#Finsubito news – Aumento di capitale con compensazione di crediti: quando si può fare

I soci possono sottoscrivere l’aumento di capitale anche compensando un credito che vantano verso la società. L’operazione è ammessa dalla legge e confermata dalla giurisprudenza, ma solo a determinate condizioni (requisiti che deve avere il credito del socio) e con alcune cautele.

L’aumento di capitale sociale è una delle operazioni più frequenti nella vita di una società e serve a rafforzarne la struttura patrimoniale. Di solito i soci che lo sottoscrivono devono versare denaro nelle casse della società. Ma cosa succede se uno dei soci vanta già un credito verso la società, ad esempio per un finanziamento che ha concesso in passato? In questi casi sorge un dubbio: il socio può sottoscrivere l’aumento di capitale compensando il proprio credito?

La risposta, nella maggior parte dei casi, è sì. L’ordinamento consente, infatti, di deliberare l’aumento di capitale mediante compensazione di crediti del socio verso la società, purché siano rispettate alcune condizioni.

Vediamo come funziona questa operazione che permette ai soci di “trasformare” i propri crediti vantati verso la società in capitale di rischio, migliorando immediatamente i quozienti di bilancio senza la necessità di nuovi flussi di cassa, e quali sono i limiti previsti.

Natura giuridica dell’operazione: conferimento o compensazione?

Per comprendere appieno l’istituto, è necessario operare una distinzione tecnica fondamentale, che spesso sfugge ai non addetti ai lavori, tra:

• il conferimento di crediti (art. 2343 c.c.) che si verifica quando il socio apporta un credito che vanta verso un soggetto terzo. In questo caso, l’operazione è assimilata a un conferimento in natura e richiede obbligatoriamente una relazione di stima peritale per garantirne il valore, ai sensi degli articoli 2343 e 2465 del Codice civile;

• la compensazione di crediti: si ha quando il socio sottoscrive un aumento di capitale “in denaro” e decide di estinguere il proprio debito da sottoscrizione compensandolo con un credito certo, liquido ed esigibile che vanta direttamente verso la società.

Esempio di conferimento di crediti

Il socio ha un credito verso un cliente terzo; decide di conferire quel credito alla società. Si tratta di conferimento in natura, che richiede una perizia di stima.

Esempio di compensazione di crediti

Il socio che aveva sottoscritto un aumento di capitale in denaro estingue l’obbligo di versamento compensando un proprio credito verso la società. Qui non cambia la natura del conferimento (che resta in denaro): cambia solo il modo in cui viene adempiuto l’obbligo di pagamento.

Come chiarito dalla giurisprudenza, la compensazione non altera la natura del conferimento: l’oggetto resta il denaro, ma cambiano le modalità di estinzione dell’obbligazione. Sul piano economico, la società perde formalmente il suo credito verso il socio, ma acquista un valore concreto liberandosi di un debito corrispondente.

Requisiti tecnici: quando la compensazione è “automatica”

Non tutti i crediti sono uguali. La possibilità di procedere alla compensazione dipende dalle caratteristiche del credito del socio.

La compensazione legale (ex art. 1243 c.c.) opera automaticamente se il credito è certo (non contestato), liquido (determinato nel suo ammontare) ed esigibile (scaduto). In questa ipotesi, il socio può compensare il debito da sottoscrizione anche se la delibera di aumento non lo prevede espressamente e senza necessità di un consenso specifico degli amministratori.

Se invece il credito è certo e liquido, ma non ancora esigibile, la compensazione può avvenire solo con il consenso della società, normalmente espresso dagli amministratori.

La compensazione volontaria (ex art. 1252 c.c.) si applica se il credito è certo e liquido ma non ancora esigibile (ad esempio, un finanziamento soci con scadenza futura). Sono casi in cui la compensazione legale non può operare per mancanza di un requisito essenziale. Tuttavia, le parti possono accordarsi per una compensazione volontaria, che richiede il consenso esplicito della società, solitamente espresso dall’organo amministrativo deliberante.

Si può aumentare il capitale sociale compensando un credito del socio?

Alla stregua dei principi generali che abbiamo esposto, la risposta è positiva. È possibile effettuare un aumento di capitale mediante compensazione di crediti vantati dai soci verso la società, sia nelle Srl sia nelle Spa.

In pratica accade questo:

• la società delibera un aumento di capitale a pagamento;
• il socio sottoscrive la propria quota di aumento;
• invece di versare denaro, compensa il debito da conferimento con un credito che vanta verso la società.

In questo modo:

• il debito della società verso il socio si estingue;
• il credito del socio si trasforma in capitale sociale.

Dal punto di vista economico, la società non riceve nuova liquidità, ma si libera di un debito e rafforza il proprio patrimonio netto.

Quali crediti possono essere usati per la compensazione?

La compensazione è possibile se il credito del socio possiede alcune caratteristiche. In particolare, il credito – in base alle regole generali previste dal Codice civile per la compensazione – deve essere:

• certo, cioè esistente e non contestato;
• liquido, cioè determinato nel suo ammontare;
• esigibile, cioè già scaduto.

Nella pratica societaria i crediti più spesso utilizzati per questa operazione sono:

• i finanziamenti soci;
• i crediti per prestazioni professionali;
• i crediti per forniture o servizi resi alla società

È molto comune, ad esempio, che un socio abbia finanziato la società negli anni precedenti e decida poi di convertire quel credito in capitale sociale.

Quali sono gli effetti sul patrimonio della società?

Dal punto di vista economico, l’operazione produce effetti positivi per la società.

Infatti:

• la società non deve più restituire il finanziamento al socio;
• il debito verso il socio scompare dal passivo;
• l’importo corrispondente entra nel capitale sociale.

In sostanza il credito del socio viene trasformato da debito della società a capitale di rischio. Questo rafforza la struttura patrimoniale dell’impresa e può migliorare anche la sua affidabilità bancaria e la solidità finanziaria.

Molti si chiedono se questa operazione possa danneggiare i creditori sociali, dato che non entrano “risorse fresche”. La Corte di Cassazione e i Tribunali di merito (come Palermo e L’Aquila) hanno chiarito che l’operazione è, al contrario, migliorativa per la garanzia patrimoniale, perché comporta una riduzione del passivo della società e una «postergazione del rischio»: il credito del socio, che prima concorreva con quello dei terzi (pur con i limiti della postergazione ex art. 2467 c.c.), diventa capitale di rischio, che per definizione può essere rimborsato solo dopo che tutti gli altri creditori sono stati soddisfatti.

Esiste il rischio di abuso di maggioranza?

Uno dei temi più caldi riguarda il possibile uso strumentale dell’aumento di capitale mediante compensazione per estromettere o diluire i soci di minoranza. Se un socio di maggioranza vanta ingenti crediti (magari derivanti da finanziamenti) e delibera un aumento di capitale sottoscrivibile per compensazione, i soci di minoranza che non hanno crediti o liquidità potrebbero vedere la propria quota ridursi drasticamente.

In particolare, se i soci di minoranza non hanno liquidità per sottoscrivere l’aumento di capitale, potrebbero non partecipare all’aumento e subire una diluizione della propria quota.

Tuttavia, la giurisprudenza recente (Tribunali di Milano, Torino e Venezia) ha stabilito che non vi è abuso se l’operazione persegue un interesse sociale.

L’abuso si verifica solo se l’aumento di capitale in compensazione è privo di reale interesse per la società, oppure è finalizzato esclusivamente a danneggiare i soci di minoranza.

Se invece l’operazione è giustificata da esigenze finanziarie della società, l’aumento è normalmente considerato legittimo.

Quando può essere necessaria la perizia di stima?

In linea generale la compensazione non richiede una perizia ex art. 2343 c.c.. Tuttavia la situazione cambia se il credito del socio deriva da operazioni come:

• vendita di beni alla società;
• prestazioni non finanziarie;
• altre operazioni contestuali all’aumento di capitale.

In questi casi potrebbe sorgere il sospetto che l’operazione sia, in realtà, un conferimento in natura mascherato utilizzato per evitare la perizia.

Se il credito del socio non deriva da un finanziamento, ma da una prestazione di servizi o dalla vendita di un bene alla società avvenuta poco prima dell’aumento, potrebbe sorgere il sospetto che l’operazione miri a evitare la perizia obbligatoria per i beni in natura.

Per evitare contestazioni, in situazioni simili è spesso opportuno procedere comunque con una valutazione del credito da conferire, per assicurare l’effettività del capitale sociale.

Un esempio pratico

Immaginiamo una Srl con:

• capitale sociale: 100.000 euro
• debito verso un socio per finanziamento: 50.000 euro

La società decide di aumentare il capitale a 150.000 euro.

Il socio finanziatore:

• sottoscrive l’aumento per 50.000 euro
• non versa denaro
• compensa il credito di finanziamento con il debito da conferimento.

Dopo l’operazione:

• il debito della società verso il socio scompare
• il capitale sociale sale a 150.000 euro.

Quando la compensazione non è ammessa

La compensazione che abbiamo esaminato non è sempre possibile.

Ad esempio, secondo parte della giurisprudenza, non può essere utilizzata per pagare i versamenti ancora dovuti sul capitale originario.

In quel caso i conferimenti devono essere costituiti da beni idonei a garantire i creditori e quindi devono essere effettivamente versati.

La compensazione, quindi, è guardata con estremo rigore per i versamenti dei decimi iniziali in sede di costituzione, dove prevale l’esigenza di un’effettiva liquidità a garanzia della nascita dell’ente.

Conclusione

L’aumento di capitale mediante compensazione di crediti del socio verso la società è un’operazione pienamente legittima, frequentemente utilizzata nella pratica societaria.

Questa tecnica consente di:

• trasformare i debiti verso i soci in capitale sociale;
• rafforzare il patrimonio della società;
• evitare nuovi esborsi di denaro.

Occorre però verificare con attenzione la natura del credito, la sua certezza e liquidità, e l’assenza di operazioni elusive o di abuso di maggioranza in frode alla minoranza.

Per questo motivo operazioni di questo tipo vengono normalmente eseguite con il supporto di professionisti e notai, che verificano la corretta applicazione delle norme societarie. Come ogni operazione straordinaria, la chiave del successo risiede nella corretta motivazione della delibera e nella verifica puntuale della coesistenza dei debiti e dei crediti.

Giurisprudenza sull’aumento di capitale mediante compensazione

Cassazione civile n. 3946/2018
È legittimo il pagamento dell’aumento di capitale mediante compensazione tra il debito del socio per il conferimento e il credito che egli vanta verso la società. L’operazione non pregiudica i creditori sociali, poiché la società si libera di un debito e rafforza la propria garanzia patrimoniale.

Cassazione civile n. 26446/2020
Il socio può liberare la propria quota di aumento di capitale compensando il debito di conferimento con un credito derivante da finanziamento effettuato alla società. La compensazione rappresenta una modalità legittima di estinzione dell’obbligazione di versamento.

Corte d’Appello dell’Aquila, sentenza n. 772/2024
La compensazione tra il debito da conferimento e il credito del socio verso la società non modifica la natura del conferimento, che resta in denaro: cambia soltanto la modalità di estinzione dell’obbligo di versamento.

Tribunale di Venezia, Sez. Imprese, sentenza n. 3072/2025
La delibera di aumento di capitale sottoscritta dal socio di maggioranza mediante compensazione con un proprio credito verso la società non integra abuso di maggioranza se l’operazione persegue un interesse sociale, come il rafforzamento patrimoniale della società.

Tribunale di Bologna, 13 febbraio 2020
È valida la compensazione tra il debito del socio per il versamento dell’aumento di capitale e il credito vantato verso la società per prestazioni professionali o servizi resi, purché i crediti siano certi e liquidi.

Tribunale di Milano, 27 febbraio 2020
I soci che vantano crediti verso la società (ad esempio per finanziamenti) possono compensarli con il debito da aumento di capitale. Il socio che non dispone di crediti o liquidità non ha un diritto a mantenere invariata la propria partecipazione se decide di non sottoscrivere l’aumento.

FAQ – Aumento di capitale con compensazione di crediti

Cos’è l’aumento di capitale mediante compensazione di crediti?

È un’operazione con cui un socio sottoscrive un aumento di capitale sociale senza versare denaro, compensando il debito da conferimento con un credito che vanta nei confronti della società, ad esempio per un finanziamento precedentemente concesso.

Quando è possibile compensare un credito con l’aumento di capitale?

La compensazione è possibile quando il credito del socio verso la società è certo, liquido ed esigibile. Se il credito non è ancora esigibile, la compensazione può comunque avvenire con il consenso della società, di solito espresso dagli amministratori.

La compensazione dei crediti nell’aumento di capitale è legale?

Sì. La giurisprudenza e la dottrina riconoscono la legittimità dell’aumento di capitale liberato mediante compensazione di crediti del socio verso la società, perché l’operazione rafforza il patrimonio netto trasformando un debito della società in capitale di rischio.

Si può fare un aumento di capitale compensando un credito del socio?

Sì. Il socio può sottoscrivere un aumento di capitale sociale compensando il debito da conferimento con un credito che vanta verso la società. L’operazione è generalmente ammessa sia nelle Srl sia nelle Spa, purché il credito sia certo, liquido ed esigibile.

Quali crediti possono essere usati per compensare l’aumento di capitale?

Possono essere utilizzati diversi tipi di crediti, purché siano certi e determinati nel loro importo. Nella pratica i più frequenti sono i finanziamenti soci, ma possono essere compensati anche crediti derivanti da prestazioni professionali, forniture di beni o servizi resi alla società.

Serve una perizia per l’aumento di capitale mediante compensazione?

In linea generale no, perché il conferimento resta formalmente in denaro e la compensazione riguarda solo il modo in cui viene estinto il debito del socio verso la società. Tuttavia una perizia può essere necessaria se il credito deriva da operazioni che potrebbero essere considerate un conferimento in natura mascherato.

La compensazione nell’aumento di capitale può penalizzare i soci di minoranza?

Può accadere che i soci che vantano crediti verso la società possano sottoscrivere l’aumento senza versare denaro, mentre gli altri soci devono pagare in contanti. Tuttavia la giurisprudenza ritiene che l’operazione sia legittima se risponde a un interesse della società e non costituisce abuso di maggioranza.

La compensazione può essere usata anche per versare il capitale sociale iniziale?

No, secondo parte della giurisprudenza la compensazione non è ammessa per il pagamento dei conferimenti originari o dei versamenti ancora dovuti sul capitale iniziale. In questi casi il socio deve effettuare un versamento effettivo, perché il capitale deve essere costituito da beni idonei a garantire i creditori.