#Finsubito news – Finanziamento soci o versamento in conto capitale nella S.r.l.

Di cosa si tratta

Prima o poi quasi tutte le S.r.l. hanno bisogno di liquidità dai soci: per avviare l’attività, per un investimento, per superare un periodo difficile, per migliorare la struttura finanziaria prima di chiedere un mutuo. Le strade principali sono due.

Il finanziamento soci è un prestito: il socio presta denaro alla società, che lo iscrive tra i debiti e dovrà restituirlo. Il versamento in conto capitale, o in conto futuro aumento di capitale, è un apporto al patrimonio: la società lo iscrive in una riserva del patrimonio netto e non deve restituirlo, se non distribuendo quella riserva con le regole previste per il patrimonio.

La differenza sembra contabile, ma ha conseguenze importanti: sulla possibilità di riavere il denaro, sulla posizione del socio se la società va in crisi, sulle imposte, sul rating bancario e sui rapporti fra soci. In questo articolo spiego le regole, i numeri e gli errori più frequenti. Lungo il testo trovate due fac-simile in PDF: il confronto fra le due strade e lo schema di delibera e di contratto di finanziamento.

Le differenze fondamentali

La scelta va fatta prima di versare e deve risultare da documenti chiari: una delibera, un contratto di finanziamento, una lettera del socio accettata dalla società, e poi il bilancio. La giurisprudenza guarda alla volontà delle parti come emerge dai documenti e dal bilancio, non a quello che si dichiara dopo.

Il finanziamento soci: interessi e imposte

Secondo l’articolo 46 del testo unico delle imposte sui redditi, le somme versate dai soci alla società si considerano date a titolo di mutuo, se dal bilancio non risulta che il versamento è stato fatto ad altro titolo. E il mutuo si presume fruttifero di interessi al tasso legale, salvo prova contraria che deve risultare dal bilancio. Per questo, se il finanziamento è infruttifero, è importante che lo dica espressamente la nota integrativa.

Se il finanziamento è fruttifero, per la società gli interessi sono un costo deducibile nei limiti generali previsti per gli interessi passivi. Per il socio persona fisica che non detiene la partecipazione in regime d’impresa, gli interessi sono reddito di capitale: la società opera una ritenuta del 26%.

Sul piano delle imposte indirette, il modo in cui si formalizza il finanziamento cambia il costo: un contratto scritto e registrato di finanziamento infruttifero può scontare l’imposta di registro proporzionale del 3%, mentre altre forme di documentazione hanno trattamenti diversi. È un aspetto da valutare prima, con la nostra consulenza fiscale.

Infine, tutti i versamenti dei soci devono avvenire con mezzi tracciabili: bonifici dal conto del socio al conto della società, con una causale coerente con i documenti.

La postergazione: quando il socio viene pagato per ultimo

Nella S.r.l. l’articolo 2467 del codice civile stabilisce che il rimborso dei finanziamenti dei soci è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori quando il finanziamento è stato concesso in un momento in cui, anche considerando il tipo di attività, risultava un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure una situazione finanziaria in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento.

In pratica, se il socio ha prestato denaro a una società già sottocapitalizzata, quel prestito viene trattato quasi come capitale: il socio sarà rimborsato solo dopo tutti gli altri creditori. E se la società lo ha rimborsato nell’anno precedente l’apertura di una liquidazione giudiziale, il rimborso può essere dichiarato inefficace e il socio deve restituire quanto ricevuto.

La postergazione non è una sanzione: è una regola che evita che i soci finanzino la società con prestiti invece che con capitale, scaricando il rischio sui creditori. Ma ha conseguenze concrete:

• il finanziamento soci non è un modo sicuro per proteggere il denaro dei soci in una società in difficoltà;
• gli amministratori devono valutare con attenzione la restituzione dei finanziamenti quando la società non è in equilibrio, anche per la propria responsabilità;
• nei rapporti con le banche, i finanziamenti soci postergati sono spesso trattati come quasi capitale, e talvolta le banche chiedono un impegno formale a non rimborsarli finché dura il finanziamento bancario.

Sono temi strettamente legati agli assetti adeguati e alla responsabilità degli amministratori, di cui abbiamo parlato nella guida sulla responsabilità degli amministratori.

Il versamento in conto capitale

Il versamento in conto capitale è un apporto che il socio fa al patrimonio della società senza aumentare formalmente il capitale sociale. Viene iscritto in una riserva disponibile del patrimonio netto. Il versamento in conto futuro aumento di capitale è simile, ma è destinato a essere imputato a capitale con una successiva delibera.

Per la società non è un ricavo e non è tassato. Per il socio aumenta il costo fiscale della partecipazione: se un giorno venderà le quote, la plusvalenza sarà calcolata su un costo più alto. Se invece la riserva verrà restituita, la restituzione riduce il costo fiscale della partecipazione e, per la parte che lo supera, è tassata.

Il versamento in conto capitale ha due vantaggi pratici rilevanti:

• migliora la struttura patrimoniale e quindi gli indici che guardano le banche, come il rapporto fra patrimonio netto e totale attivo o fra debiti e patrimonio;
• copre le perdite senza bisogno di formalità, perché le riserve possono essere utilizzate per assorbirle.

Per questo, quando una società deve presentarsi bene a una banca o ripianare una situazione di squilibrio, il versamento in conto capitale è spesso la scelta più efficace, anche se il socio rinuncia alla certezza della restituzione.

La rinuncia al finanziamento

Capita spesso che un socio, dopo aver finanziato la società, decida di rinunciare al proprio credito, trasformando di fatto il finanziamento in capitale. È una soluzione utile per rafforzare il patrimonio, ma va gestita con attenzione.

Secondo l’articolo 88 del testo unico delle imposte sui redditi, la rinuncia del socio non costituisce sopravvenienza attiva tassabile per la società solo nei limiti del valore fiscale del credito in capo al socio. Il socio deve comunicare alla società questo valore con una dichiarazione sostitutiva di atto notorio; se non lo fa, il valore fiscale si considera zero e l’intera rinuncia diventa reddito imponibile per la società. Per il socio, il valore fiscale del credito rinunciato si aggiunge al costo della partecipazione.

Per un socio che ha finanziato la società con denaro proprio, il valore fiscale coincide normalmente con l’importo versato, quindi la rinuncia è neutrale. Il problema nasce quando il credito è stato acquistato da terzi per un valore inferiore, o quando manca la dichiarazione. La rinuncia, come il finanziamento, va documentata con atto scritto e coordinata con il bilancio.

Quale scegliere: tre situazioni tipiche

La società in crescita che ha bisogno di liquidità temporanea. Un finanziamento soci con scadenze chiare, eventualmente fruttifero, è la scelta naturale: il socio rientrerà quando l’investimento avrà prodotto cassa. Va verificato che la società non sia in squilibrio, per evitare la postergazione.

La società che deve presentarsi alla banca. Se l’obiettivo è migliorare gli indici patrimoniali per ottenere un finanziamento, il versamento in conto capitale o la rinuncia a finanziamenti esistenti sono più efficaci: la banca vede patrimonio, non debito. Ne abbiamo parlato nell’articolo sul rating bancario.

La società con soci in posizioni diverse. Se solo alcuni soci mettono denaro, il finanziamento soci preserva le percentuali di partecipazione, mentre un aumento di capitale riservato le modifica. Un versamento in conto capitale fatto da un solo socio, senza aumento di capitale, avvantaggia anche gli altri soci in proporzione: va regolato con accordi chiari, magari nei patti parasociali.

Nel fac-simile confronto fra le due strade trovate lo schema che usiamo per decidere con i clienti.

Gli errori che vediamo più spesso

Versare senza decidere il titolo. Bonifici con causale generica, nessuna delibera, bilancio che non chiarisce: il versamento viene qualificato in modo incerto, spesso a danno del socio.

Dimenticare la presunzione di interessi. Se il finanziamento è infruttifero, deve risultare dal bilancio; altrimenti si presumono interessi al tasso legale.

Restituire i finanziamenti a una società in difficoltà. Il rimborso può essere dichiarato inefficace e gli amministratori possono risponderne.

Pensare che il finanziamento protegga il socio. In una società sottocapitalizzata il socio che ha prestato viene pagato dopo tutti gli altri.

Rinunciare al credito senza dichiarazione sostitutiva. La rinuncia diventa reddito imponibile per la società.

Versamenti in contanti. Sono vietati oltre le soglie e rendono impossibile dimostrare la provenienza e il titolo del versamento.

Non coordinare con la banca. Molti contratti di finanziamento bancario vietano il rimborso dei finanziamenti soci: violarli può far decadere il prestito.

Da dove cominciare

Prima di versare denaro nella società conviene fare tre verifiche: la situazione patrimoniale e finanziaria della società, per capire se c’è squilibrio; gli obiettivi del versamento, rimborso futuro o rafforzamento patrimoniale; i rapporti fra i soci. Poi si preparano i documenti giusti: delibera, contratto o lettera, e la corretta rappresentazione in bilancio.

Per un confronto sono utili l’ultimo bilancio, una situazione aggiornata, l’elenco dei finanziamenti bancari e dei versamenti già fatti dai soci. Potete partire dal check-up azienda online oppure prenotare un appuntamento in studio, in via Abbondio Sangiorgio 18 a Milano, o in videochiamata, o chiamare lo studio allo 02 80897709.