Società di capitali: Adempimenti costituzione Srl

Società di capitali: Guida su adempimenti costituzione di una società a responsabilità limitata, comunicazioni, elementi dell’atto costitutivo e i conferimenti

In questo articolo suelle società di capitali,  tratteremo i principali adempimenti richiesti per la costituzione di una società a responsabilità limitata, le comunicazioni, gli elementi dell’atto costitutivo, i conferimenti. Il regime contabile da adottare, i poteri di amministrazione e rappresentanza, nonché i costi da affrontare per la costituzione di una s.r.l.

Adempimenti principali per costituire una società di capitali

Stipula dell’atto costitutivo;

Il capitale sociale nelle società a responsabilità limitata semplificata è compreso  fra uno e 9.999 euro, è sottoscritto e versato per intero ala data di costituzione. Il conferimento dello stesso deve essere fatto in denaro. Nelle S.r.l ordinarie il capitale sociale non può essere inferiore a 10.000,00 euro e il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato all’ atto della sottoscrizione.
Nella denominazione sociale possono anche non comparire i nomi dei soci, ma è obbligatorio indicare la dicitura società a responsabilità limitata o S.r.l;
L’atto costitutivo deve essere iscritto nel registro delle imprese, al fine di acquisire personalità giuridica;
Le quote di partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni;
costituzione della società a responsabilità limitata

In base all’articolo 2463 del codice civile, la SRL può essere costituita attraverso contratto tra i soci oppure con atto unilaterale, ciò vuol dire che è possibile formare anche una società unipersonale, con il vantaggio però di avere un patrimonio personale separato da quello sociale. L’atto costitutivo deve indicare il nome dei soci con le relative quote di partecipazione e i beni conferiti alla società.

Dati e comunicazioni da presentare alla costituzione della società di capitali

Prima di costituire una società di capitali S.r.l., i soci, se vogliono possono darsi un regolamento interno, meglio detto patti parasociali,  i quali hanno efficacia tra le parti e dettano le norme di comportamento che i contraenti che li hanno stipulati sono obbligati ad osservare. Infatti la disciplina dell’assetto organizzativo è lasciato all’autonomia privata e alla normativa sui contratti, essendo il patto parasociale un contratto di diritto  privato.

I soci devono identificare l’oggetto sociale, inerente all’attività economica che intendono svolgere, da inserire nell’atto costitutivo, che servirà ad attribuire il rispettivo Codice Ateco con il quale l’ISTAT classifica le attività economiche.

Dopo aver sottoscritto l’atto costitutivo, il notaio e gli amministratori devono provvedere a dare comunicazione dell’atto con la iscrizione nel registro delle imprese, mediante ComUnica, un solo e unico adempimento telematico, che consente di portare a conoscenza gli enti interessati della nascita della società.

Documento di identità e codice fiscale di ogni singolo socio

Siccome l’atto costitutivo deve riportare le generalità, i dati anagrafici, il luogo di nascita, la residenza, il domicilio e la cittadinanza dei soci, è necessario che ogni singolo socio, esibisca la fotocopia della carta di identità e del codice fiscale, oppure il permesso di soggiorno se è extra-comunitario;  oppure la copia autentica della procura o l’originale. Se il socio è, anche, una società occorre portare il documento di identità del legale rappresentante; il certificato che attesta che la persona è abilitata ad apporre la firma, rilasciato dal registro delle imprese. La copia dello statuto in vigore, la delibera dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione. Consiglio alcuni approfondimenti sul seguente sito

Dati della società di capitali (sede legale, durata, oggetto sociale)

Nell’atto costitutivo occorre obbligatoriamente indicare l’indirizzo della società, il quale si divide in sede legale e sede operativa, a volte i due indirizzi coincidono, altre volte no. Si pensi ad un’impresa di costruzione che ha la sede , svolge attività amministrativa e contabile, ad un indirizzo diverso, da quello della sede operativa, in cui normalmente si svolge la parte produttiva.

Se l’atto costitutivo non indica un termine, si presume che la società sia costituita a tempo indeterminato o finché ricorrono i presupposti inseriti nell’atto costitutivo o quando non si verificano le cause che ne determinano lo scioglimento come prevede l’art. 2484 c.c. , la liquidazione o in alcuni casi il fallimento. Diciamo che l’ inserimento di un  termine di durata sembra un po’ un paradosso, in quanto si presume che un’attività economica soprattutto se proficua duri tutta la vita. Detto ciò, il termine di durata sembra più riferirsi alla facoltà, o tutela, riconosciuta al socio di recedere dalla società; infatti, come prevede il comma 13 dell’art. 2328 c.c. che detta le disposizioni normative in merito all’atto costitutivo delle società di capitali. L’atto costitutivo delle s.r.l. ai sensi dell’art. 2463 c.c. non  prevede espressamente un termine di durata.

L’oggetto sociale è l’elemento cardine, che definisce la tipologia di attività economica che si intende esercitare. Qualora l’oggetto sociale sia conseguito o sia difficile conseguirlo per una causa imprevedibile, sopraggiunta, allora la società è causa di scioglimento, a meno che l’assemblea si riunisca e decida di modificare alcuni punti dell’atto costitutivo.

Il capitale sociale, con indicazione dei conferimenti in denaro e di quelli in natura

Nel momento in cui si sottoscrive l’atto costitutivo deve essere versato  il 25 % dei conferimenti in denaro presso una banca. Se la società si costituisce con atto unilaterale e un unico socio, allora deve essere versato l’intero importo, ossia 10.000,00 euro. Oltre, al denaro possono essere conferiti tutti i beni ai quali è possibile riconoscere un valore economico, secondo quanto dispone l’art. 2464 c.c. in materia di conferimenti.

Il capitale sociale

Parte essenziale dell’atto costitutivo e l’oggetto della società e quindi il tipo di attività di cui si occupa, che ovviamente non può essere vietata dalla legge, e il capitale sociale. Quest’ultimo non può avere valore inferiore a 10.000 euro, ovviamente può anche non essere versato contestualmente alla costituzione per intero, ma comunque nell’atto costitutivo deve essere indicato l’ammontare già versato. Deve essere precisato che è possibile anche costituire società con capitale sociale inferiore, si tratta però di sottotipi rispetto alla SRL, si parla infatti di SRL a capitale ridotto.

Relazione giurata di stima sul valore degli eventuali beni in natura conferiti

E’ obbligatorio redigere una relazione asseverata da un professionista abilitato alla revisione legale dei conti ed iscritto nell’apposito registro, al fine di poter individuare i beni in natura conferiti e quantificarli dal punto di vista economico. Essi sono  il know- how, le esperienze professionali, il marchio, il brevetto, il conferimento di prestazioni di opere e di servizi. Nella relazione, l’esperto deve indicare che il valore dei beni sia almeno pari a quello a essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2465 c.c.  Se dalla perizia risulta che il valore è inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve provvedere a ridurre il capitale sociale e ad annullare le azioni che risultano scoperte, ai sensi dell’art. 2343 c.c.

Le quote dei singoli soci

La misura delle partecipazioni sociali può essere non proporzionale ai conferimenti prestati. Infatti l’atto costitutivo può prevedere l’attribuzione di particolari diritti in merito all’amministrazione e alla distribuzione degli utili. I diritti sociali sono attribuiti ai soci in proporzione alla quota di partecipazione a ciascuno posseduta. Inoltre il valore dei conferimenti dei soci non può essere inferiore all’ammontare del capitale sociale.

Distinta di versamento del 25% delle quote in denaro e obbligatorio versare il 100% del capitale per srl unipersonale

Per quanto riguarda la distinta di versamento del 25% delle quote in denaro allego un documento in pdf molto interessante. DETERMINA AMMINISTRATORE UNICO

Per le società costituite con atto unilaterale in presenza di un unico socio, il capitale deve essere versato per intero nel momento in cui si sottoscrive l’atto costitutivo.

Scelta del regime contabile

Il regime contabile di una s.r.l. è quello ordinario, considerato naturale e obbligatorio, perché a prescindere dal volume d’affari realizzato, non può essere adottato un regime semplificato, come prevede l’art. 13 del D.P.R. 600/73.  Suggerisco un articolo molto esaustivo

Gli organi sociali con poteri di amministrazione e rappresentanza.

Quando l’amministrazione della società spetta a più soci, o solo ad alcuni di essi, e il contratto sociale non prevede nulla in merito, ciascun socio è amministratore, ovvero ha il potere di amministrare la società e potrà compiere da solo tutte le operazioni che ritiene opportune e che sono previste nell’oggetto sociale, senza essere obbligato a sottoporre le sue iniziative al consenso degli altri soci amministratori. In questo caso si dice che l’amministrazione è esercitata disgiuntamente. Diversamente, quando le operazioni da porre in essere richiedono  il consenso di tutti i soci all’unanimità, ai fini della validità delle operazioni, oppure quando è richiesta la maggioranza degli amministratori, l’amministrazione è congiunta e deve essere espressamente stabilita dai soci nell’atto costitutivo.

Il rappresentante, invece, è colui che manifesta all’esterno la volontà della società per conto della quale agisce. Se non è stabilito diversamente, nel contratto sociale, la rappresentanza della società spetta a ciascun socio amministratore, disgiuntamente o congiuntamente.

L’assemblea dei soci

La SRL prevede diversi organi sociali, il più rilevante è l’assemblea dei soci il cui compito è prendere decisioni inerenti l’attività della società stessa. La legge prevede che le decisione debbano essere prese con metodo collegiale, ma in alcuni casi e per decisioni di lieve interesse è possibile derogare a tale regola e presentare per iscritto il proprio consenso (art. 2479 del codice civile). Non sono ammesse deroghe al metodo collegiale nel caso in cui la decisione riguardi modifiche dell’atto costitutivo.

Gli amministratori

All’interno dell’attività sociale è molto importante il ruolo degli amministratori. Tale compito può essere delegato a uno o più soci, ma può essere ricoperto anche da soggetti terzi rispetto alla compagine sociale. Ad esempio è frequente che tale ruolo sia affidato a persone che hanno le competenze tecniche per amministrare una società. A nominare gli amministratori è l’assemblea e occorre la maggioranza delle quote oppure in base a diverse maggioranze stabilite nell’atto costitutivo.

Costi di costituzione

costi costituzione srl

Oltre ai costi da sostenere in merito al versamento del capitale sociale, esistono altre tipologie di costi fissi e variabili, alcuni sono uguali e comuni a diverse società di capitali, altri quelli variabili sono diversi e dipendono dall’onorario del professionista e dal territorio in cui opera. Vediamo insieme nel dettaglio quali sono i costi fissi e quali i variabili

I costi

Costituire una Società a Responsabilità Limitata ha comunque dei costi. Occorre in primo luogo considerare i costi del notaio, a questi devono essere aggiunti circa 600 euro da dividere tra diritti camerali, imposta di bollo, iscrizione al registro delle imprese, tassa di concessione governativa.

Costi fissi e Costi variabili Società di capitali

Iniziamo con i costi variabili che sono relativi all’atto notarile. In questo caso, la consulenza oscillerà tra 700 – 1.200 euro. A questa spesa, vanno ad aggiungersi altri 250 euro in bolli e diritti. La consulenza di un dottore commercialista che segue la società non solo nella fase della costituzione ma durante tutta la sua vita produttiva.

L’imposta di registro, è pari a 168 euro. La vidimazione dei libri sociali è di circa 310 euro, per i quali è obbligatoria anche una marca da bollo da 16 euro per ogni 100 facciate.  Una PEC che ha un costo di circa 10 euro e una dichiarazione di inizio attività che ha un costo di circa 30 euro relativo ai diritti di segreteria. Dunque per aprire una S.r.l. servono tra 1.400 euro e 2.000 euro.

Ogni anno occorre versare circa 200 euro alla CCIAA per i diritti annuali.

Imposte annue Società di capitali

Sia la S.r.l ordinaria che la S.r.l. semplificata  è soggetta all’IRES e all’IRAP sul reddito prodotto dall’impresa. Sull’utile prodotto e distribuito i soci, questi  ultimi pagano l’IRPEF. Qualora la S.r.l, sia semplificata che unipersonale, abbia scelto l’imposizione per trasparenza, allora le tasse dovute sono IRAP, l’addizionale regionale e l’IRPEF. L’IRES non è dovuta. Il dividendo è tassato in capo ai soci. Non è importante se l’utile resta all’interno della società o viene distribuito tra i soci.  Se la  Srl è unipersonale l’ unico socio, pagherà sia l’IRES dovuta dalla società, sia l’Irpef a carico del socio, in base agli scaglioni di reddito, sia l’IRAP, che l’addizionale regionale.

Contributi previdenziali Società di capitali

Sia il socio non lavoratore che l’amministratore non socio sono esonerati dal versamento dei contributi Inps, qualora prestano la loro opera intellettuale in maniera saltuaria, non continuativa e dimostrano che l’attività ordinaria della società è svolta da dipendenti e da collaboratori. Però potrebbe accadere che l’Inps iscrive d’ufficio uno dei due alla gestione commercianti, se mancano altre persone, perché è logico che ci sia qualcuno all’interno della società che eserciti attività d’impresa, diversamente non avrebbe ragione di esistere la società.

La Società a Responsabilità Limitata, o SRL è una società di capitali il cui patrimonio resta separato da quello dei soci. Vuoi saperne di più? Continua a leggere.

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