#Finsubito news – Azienda Tipografica In Crisi Con Il Leasing Di Una Macchina Da Stampa Obsoleta: Quale Strategia Costruisce Uno Studio Legale?

Una tipografia che ha preso in leasing una macchina da stampa offset o digitale, magari cinque o sei anni fa, si trova oggi con un problema che nessun contratto aveva previsto in modo esplicito: il mercato è cambiato, le commesse si sono spostate sulle tirature brevi e sulla stampa digitale personalizzata, e quella macchina costosa lavora a metà del suo potenziale. Intanto i canoni continuano a scadere ogni mese, la liquidità si assottiglia e la società di leasing comincia a mandare solleciti, poi la diffida, poi la minaccia di risoluzione. Il titolare si chiede se può restituire la macchina, se deve continuare a pagare un bene che non gli serve più, cosa succede al debito residuo e se esiste un modo per fermare tutto senza perdere l’azienda.

Su questo tema la lettera della legge dice poco, mentre i giudici hanno detto moltissimo. La legge annuale per il mercato e la concorrenza (L. 124/2017, art. 1, commi 136-140) ha fissato alcune regole sulla risoluzione del leasing; il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), nella versione aggiornata dal D.Lgs. 136/2024, disciplina la sorte dei contratti pendenti nel concordato e nella liquidazione giudiziale. Ma come si calcola davvero il credito del concedente, quando una penale è eccessiva, se l’obsolescenza autorizza a sospendere i pagamenti, se la composizione negoziata blocca la risoluzione: tutto questo lo hanno deciso le sentenze. In questa analisi trovi le decisioni che devi conoscere, tradotte una per una in conseguenze pratiche per la tua tipografia.

Lo Studio Monardo segue questa materia perché il leasing di un bene strumentale in un’impresa in difficoltà sta esattamente all’incrocio di tre competenze certificate dell’Avv. Giuseppe Angelo Monardo: è un contratto di finanziamento, e quindi rientra nel diritto bancario che lo staff multidisciplinare coordinato dall’Avvocato tratta a livello nazionale; è un contratto pendente che va gestito dentro gli strumenti della crisi, terreno su cui l’Avvocato opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021; ed è spesso oggetto di contenzioso sul calcolo del credito, che come avvocato cassazionista può seguire fino all’ultimo grado di giudizio.

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Le regole di partenza: cosa dicono la legge sul leasing e il Codice della crisi

Per capire su cosa si sono pronunciati i giudici serve un quadro essenziale delle norme, senza pretesa di completezza.

Il leasing finanziario nella L. 124/2017. Fino al 2017 il leasing era un contratto “atipico”, regolato solo dalla prassi e dalla giurisprudenza. L’art. 1, commi 136-140, della L. 124/2017 lo ha tipizzato e ha introdotto una disciplina della risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore. Il comma 137 individua quando l’inadempimento è “grave” (con soglie legate al numero di canoni non pagati, diverse tra leasing immobiliare e leasing di altri beni). Il comma 138 stabilisce che, risolto il contratto, il concedente ha diritto alla restituzione del bene ma deve corrispondere all’utilizzatore quanto ricavato dalla vendita o da altra collocazione del bene a valori di mercato, dedotti i canoni scaduti e non pagati fino alla risoluzione, i canoni a scadere solo in linea capitale, il prezzo dell’opzione finale di acquisto e le spese di recupero, stima e conservazione. Il comma 139 regola il modo in cui la vendita o la ricollocazione devono avvenire, sempre ancorate al valore di mercato. Il comma 140 fa salve le norme sulla sorte del contratto nelle procedure concorsuali.

Il punto chiave per chi ha una macchina obsoleta è che la legge non prevede un diritto dell’utilizzatore di “restituire” il bene e liberarsi del contratto perché il bene ha perso valore commerciale o tecnologico. L’obsolescenza, nel leasing finanziario, è un rischio che per regola grava sull’utilizzatore, che ha scelto il bene e il fornitore. La legge interviene solo quando il contratto si scioglie per inadempimento o per effetto di una procedura.

Il codice civile. Per i contratti risolti prima dell’entrata in vigore della L. 124/2017 restano applicabili, come vedremo, l’art. 1526 c.c. (vendita con riserva di proprietà, applicato in via analogica al leasing traslativo) e l’art. 1458 c.c. Resta poi sempre operativo l’art. 1384 c.c., che consente al giudice di ridurre la penale manifestamente eccessiva.

Il CCII e i contratti pendenti. Quando la tipografia entra in uno strumento di regolazione della crisi, il leasing diventa un “contratto pendente”. Le norme principali sono tre:

• Art. 18, comma 5, CCII (composizione negoziata): dalla pubblicazione dell’istanza di misure protettive, i creditori interessati non possono unilateralmente rifiutare l’adempimento dei contratti pendenti, né provocarne la risoluzione, né anticiparne la scadenza o modificarli a danno dell’imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento dei crediti anteriori.
• Art. 97 CCII (concordato preventivo): i contratti pendenti proseguono, ma il debitore può chiedere la sospensione o lo scioglimento di quelli non coerenti con il piano; il comma 12, modificato dal D.Lgs. 136/2024, regola specificamente lo scioglimento del leasing, con un meccanismo analogo al comma 138 della L. 124/2017: il concedente recupera il bene, lo vende o lo ricolloca a valori di mercato e versa alla procedura l’eventuale differenza positiva; se il ricavato non basta, la differenza è un credito anteriore al concordato.
• Art. 177 CCII (liquidazione giudiziale): successore dell’art. 72-quater della vecchia legge fallimentare, disciplina lo scioglimento del leasing quando la procedura è liquidatoria e la scelta del curatore tra subentro e scioglimento.

Sospensione feriale: due regimi diversi. Per i procedimenti disciplinati dal CCII i termini non si sospendono in agosto: l’art. 9, comma 1, CCII esclude la sospensione feriale, quindi un termine per una memoria, un reclamo o il deposito di documenti in un concordato o in un procedimento di conferma delle misure protettive corre anche dal 1° al 31 agosto. Diverso è il contenzioso civile ordinario di cognizione con la società di leasing (per esempio l’opposizione a un decreto ingiuntivo per i canoni): lì si applica la sospensione dal 1° al 31 agosto prevista dalla L. 742/1969. La sospensione non opera invece, di regola, nel processo esecutivo e nelle opposizioni esecutive.

L’orientamento consolidato: il concedente non può guadagnare dalla risoluzione

Il filo rosso che attraversa la giurisprudenza degli ultimi anni è semplice da enunciare: la risoluzione del leasing non deve diventare per il concedente un’occasione per incassare più di quanto avrebbe ottenuto con il regolare adempimento. Il finanziatore ha diritto a recuperare il proprio capitale e il pregiudizio subito; non ha diritto a tenersi il bene e, insieme, tutti i canoni passati e futuri.

Le Sezioni Unite e il confine temporale della legge del 2017

La prima questione che i giudici hanno dovuto risolvere è stata di diritto intertemporale: la nuova disciplina del 2017 si applica anche ai contratti più vecchi? La vicenda tipica era quella di utilizzatori che, con contratti risolti prima del 2017, invocavano il meccanismo del comma 138 per ottenere che dal debito si detraesse il valore di ricollocazione del bene.

Le Sezioni Unite, con la sentenza n. 2061/2021, hanno chiarito, secondo la sintesi riportata dalla rassegna che abbiamo consultato, che la disciplina dei commi 136-140 della L. 124/2017 non ha effetto retroattivo e si applica alle risoluzioni i cui presupposti si sono verificati dopo la sua entrata in vigore; per i casi anteriori restano gli artt. 1458 e 1526 c.c., applicati rispettivamente al leasing di godimento e al leasing traslativo.

Il principio, calato nella pratica, significa che la prima domanda da porsi è: quando si è verificato l’inadempimento che ha portato alla risoluzione? Per una tipografia che ha firmato il leasing nel 2019 o nel 2021 e che oggi, nel 2026, non riesce più a pagare, la risposta è chiara: si applica la L. 124/2017. Ma chi ha contenziosi aperti da anni su contratti più vecchi deve sapere che le regole sono diverse.

Il Tribunale di Bologna e la penale “già depurata”

Un esempio di come opera questo confine temporale è il Tribunale di Bologna, Sez. IV, sentenza 19 febbraio 2024, n. 570. Il contratto era stato inadempiuto nel 2011; l’utilizzatore, opponendosi alla pretesa del concedente, sosteneva che il credito dovesse tener conto della vendita o ricollocazione del bene secondo i commi 138 e 139. Il Tribunale ha respinto l’opposizione per due ragioni: la legge del 2017 non era applicabile a fatti anteriori, e la penale contrattuale prevedeva già la detrazione di quanto il concedente avesse ricavato dalla vendita del bene, con attualizzazione dei canoni non maturati.

In altre parole, se ti trovi in questa situazione, una penale che già prevede la detrazione del ricavato e l’attualizzazione dei canoni futuri difficilmente verrà considerata squilibrata. Il lavoro difensivo, allora, si sposta sulla verifica concreta: il ricavato è stato davvero detratto? A quale valore? Con quale tasso di attualizzazione?

Leasing traslativo, art. 1526 c.c. e riduzione della penale: Cass. 20669/2024

La Terza Sezione della Cassazione, con l’ordinanza n. 20669 del 24 luglio 2024, ha ribadito per il leasing traslativo (quello in cui i canoni remunerano anche una quota del valore del bene, destinato a essere riscattato) l’applicazione analogica dell’art. 1526 c.c.: risolto il contratto, l’utilizzatore restituisce il bene e il concedente restituisce i canoni riscossi, ma ha diritto a un equo compenso per il godimento e il deprezzamento del bene, oltre al risarcimento del danno. La clausola penale che consente al concedente di cumulare i canoni trattenuti con il mantenimento della proprietà del bene è manifestamente eccessiva e va ridotta dal giudice, anche d’ufficio, ai sensi dell’art. 1384 c.c.

Il principio, calato nella pratica, significa che il giudice non resta inerte davanti a un contratto squilibrato: anche se l’utilizzatore non chiede espressamente la riduzione, può intervenire. Per un’azienda tipografica che ha già pagato una parte consistente dei canoni prima di andare in difficoltà, questo è un argomento importante.

Il valore di mercato come ancora: Cass. 588/2025

Con l’ordinanza n. 588 del 10 gennaio 2025, la Terza Sezione ha confermato una decisione di appello che aveva dichiarato nulla, per contrasto con l’art. 1526 c.c., la clausola di un leasing traslativo che permetteva alla concedente di pretendere l’intero prezzo del bene e di decidere arbitrariamente se e quando detrarre il ricavato della vendita a terzi. Nel caso concreto il bene (un’imbarcazione) era stato venduto più di due anni dopo la riconsegna. La Corte ha affermato che è coerente con l’art. 1526 c.c. la penale che prevede l’acquisizione dei canoni riscossi detraendo il ricavato della vendita del bene restituito, mentre è contraria alla sua logica la clausola che consente al concedente di trattenere, oltre all’intero finanziamento, anche il valore del bene, perché ne deriva un arricchimento ingiustificato. La detrazione va ancorata al valore di mercato, non ai tempi e alle scelte discrezionali del concedente.

Calato nel mondo della stampa, il principio è prezioso: una macchina da stampa ha un mercato dell’usato specializzato, anche internazionale, e il suo valore cala di mese in mese. Se il concedente lascia la macchina ferma in un magazzino per due anni e poi la vende a un prezzo irrisorio, non può scaricare sull’utilizzatore l’intera perdita di valore dovuta alla propria inerzia.

L’orientamento si è consolidato nel senso che il credito del concedente si misura sempre al netto del valore effettivo del bene recuperato: con la L. 124/2017 per i contratti recenti, con l’art. 1526 c.c. e l’art. 1384 c.c. per quelli più vecchi. Per l’imprenditore questo vuol dire che il “debito residuo” indicato nella lettera del concedente non è mai un numero da accettare a scatola chiusa.

Prima questione aperta: la macchina è obsoleta, posso smettere di pagare o restituirla?

La questione

È la domanda che ogni titolare di tipografia pone per prima: “La macchina non mi serve più, la tecnologia è superata, il fornitore non dà più assistenza e i pezzi di ricambio non si trovano. Posso sospendere i canoni? Posso riconsegnarla alla società di leasing e chiudere il conto?”

Cosa hanno deciso i giudici

Qui bisogna distinguere con nettezza due situazioni che nella pratica vengono spesso confuse: l’obsolescenza economica o tecnologica del bene (la macchina funziona, ma non è più competitiva) e i vizi o difetti di funzionamento (la macchina non funziona come dovrebbe, o non è conforme a quanto pattuito con il fornitore).

Sul secondo fronte la giurisprudenza ha costruito un sistema di tutele che parte dalle Sezioni Unite n. 19785/2015, richiamate da tutte le pronunce di merito successive che abbiamo consultato. Secondo la ricostruzione che ne fa il Tribunale di Brescia, sentenza 2 marzo 2023, n. 354 (decisione resa in grado di appello), il leasing finanziario è un collegamento negoziale tra il contratto di fornitura (fornitore-concedente) e il contratto di leasing (concedente-utilizzatore). L’utilizzatore può agire contro il fornitore per l’adempimento del contratto di fornitura e per il risarcimento del danno, ma non per la risoluzione o la riduzione del prezzo della vendita, salvo una clausola con cui il concedente gli trasferisce la propria posizione contrattuale. Il concedente, a sua volta, ha un dovere di agire per la risoluzione o la riduzione del prezzo solo se manca questa clausola e l’utilizzatore resterebbe altrimenti privo di tutela: in quel caso risponde per violazione della buona fede e del dovere di cooperazione. E il leasing stesso può essere risolto solo quando l’utilizzatore non può recuperare nulla dal fornitore.

Lo stesso Tribunale di Brescia aggiunge un principio molto utile per il settore grafico: quando la fornitura riguarda più macchinari inseriti in un unico ciclo produttivo, l’inadempimento va valutato per ciascuna prestazione, considerando la funzionalità, i vizi e i difetti di ogni singolo bene. Una linea di stampa composta da macchina, unità di finitura e sistema di pre-stampa va dunque analizzata componente per componente.

Il Tribunale di Roma, Sez. VII civile, sentenza 22 dicembre 2023, n. 18921, ha poi distinto in base al momento in cui emergono i vizi: se i vizi si manifestano prima della consegna e l’utilizzatore rifiuta il bene, la situazione equivale alla mancata consegna e il concedente, informato, deve sospendere il pagamento del prezzo al fornitore, potendo agire contro di lui per la risoluzione della fornitura o la riduzione del prezzo; se i vizi sono occulti o taciuti in mala fede ed emergono dopo la consegna, l’utilizzatore ha azione diretta contro il fornitore per l’eliminazione dei vizi o la sostituzione del bene; e in ogni caso può chiedere il risarcimento dei danni, compresa la restituzione dei canoni già versati.

Se c’è contrasto

Sui vizi non c’è un vero contrasto, ma un sistema articolato in cui conta molto il testo del contratto (in particolare le clausole di trasferimento delle azioni all’utilizzatore e le clausole di esonero del concedente). Sull’obsolescenza, invece, nessuna delle pronunce esaminate riconosce all’utilizzatore un diritto di sospendere i canoni o di restituire il bene solo perché ha perso valore o competitività. L’assunzione prudenziale è dunque netta: la semplice obsolescenza tecnologica non giustifica la sospensione dei pagamenti, e chi smette di pagare per questa ragione si espone alla risoluzione per inadempimento con tutte le conseguenze dei commi 138-139.

Cosa significa per te

Per una tipografia questo si traduce in una sequenza di verifiche concrete, prima di qualsiasi mossa:

1. La macchina ha davvero solo un problema di mercato, o presenta anche difetti? Fermi macchina ripetuti, prestazioni inferiori a quelle dichiarate in sede di vendita (velocità, formati, registro colore, compatibilità con i software di pre-stampa), mancato rispetto degli impegni di assistenza: sono elementi che possono aprire la strada alle azioni contro il fornitore e, nei casi più gravi, alla responsabilità del concedente.
2. Cosa prevede il contratto sulle azioni verso il fornitore? Se c’è la clausola di trasferimento, l’utilizzatore può agire direttamente anche per la risoluzione della fornitura; se non c’è, occorre attivare il concedente e documentare la richiesta.
3. Se il problema è solo l’obsolescenza, la leva non è il contenzioso ma la negoziazione: riscatto anticipato, cessione del contratto a un’altra impresa, rimodulazione dei canoni, restituzione concordata con ricollocazione trasparente a valori di mercato.

Come sottolinea l’Avv. Giuseppe Angelo Monardo, cassazionista ed Esperto Negoziatore della crisi d’impresa: “Sospendere i canoni di una macchina obsoleta senza una base giuridica solida significa consegnare al concedente la risoluzione su un piatto d’argento; la strategia giusta parte dalla verifica dei vizi e del contratto, e se non ci sono vizi passa per la negoziazione o per uno strumento della crisi che governi lo scioglimento.”

Seconda questione aperta: la composizione negoziata blocca la risoluzione del leasing?

La questione

“Se avvio la composizione negoziata e chiedo le misure protettive, la società di leasing può comunque risolvere il contratto e portarsi via la macchina? E posso chiedere al giudice di sospendere i canoni mentre tratto?”

Cosa hanno deciso i giudici

L’art. 18, comma 5, CCII è il punto di partenza. Il Tribunale di Ivrea, 17 febbraio 2023, ha ricordato, secondo la massima pubblicata nel massimario della composizione negoziata curato dalla Camera di commercio di Pistoia-Prato, che tra gli effetti automatici della domanda di conferma delle misure protettive c’è il divieto per i creditori di rifiutare unilateralmente l’adempimento dei contratti pendenti o di provocarne la risoluzione per il mancato pagamento dei crediti anteriori. Per il concedente del leasing questo significa che, dalla pubblicazione dell’istanza, non può far leva sui canoni insoluti precedenti per risolvere il contratto.

Ma il divieto ha confini precisi. Il Tribunale di Milano, 19 giugno 2025, ha respinto una richiesta di misura che inibiva ai creditori i rimedi contrattuali per il mancato pagamento dei debiti correnti: la buona fede impone all’imprenditore di adempiere i contratti in corso durante le trattative, e manca il pericolo di un danno irreparabile che giustifichi una tutela più ampia. Tradotto: i canoni che scadono dopo l’avvio della composizione negoziata vanno pagati.

Nella stessa direzione il Tribunale di Verona, 11 dicembre 2025, ha affermato che vanno di regola rigettate le richieste cautelari che incidono sul regolamento dei contratti pendenti, anche quando mirano a sospendere il rimborso delle rate di finanziamento o a impedire lo scioglimento, salvo casi eccezionali; lo stesso Tribunale ha però ammesso che le misure protettive possano estendersi a beni di soci o amministratori utilizzati nell’impresa, se funzionali alle trattative.

Già nella fase iniziale della disciplina, il Tribunale di Ivrea, 10 febbraio 2022, aveva chiarito che la sospensione di un contratto pendente rientra in una disciplina speciale (allora l’art. 10, comma 2, D.L. 118/2021, oggi trasfusa nel CCII) e non nelle misure cautelari generali. E il Tribunale di Asti, 3 marzo 2022, aveva ammesso l’inibitoria di uno sfratto promosso dal locatore dell’immobile, perché la protezione riguarda anche i beni e diritti con cui viene esercitata l’attività d’impresa.

Se c’è contrasto

Più che un contrasto, c’è una linea di confine che la giurisprudenza di merito traccia in modo abbastanza uniforme: protezione piena contro la risoluzione per i debiti anteriori; nessuna protezione automatica per i debiti che maturano durante le trattative; misure cautelari che riscrivono il contratto (sospensione dei canoni) concesse solo in casi eccezionali. L’apertura del Tribunale di Asti sui beni con cui si esercita l’attività, letta insieme a quella di Verona sui beni di terzi utilizzati nell’impresa, indica che i giudici sono sensibili alla continuità produttiva. L’assunzione prudenziale è che, in composizione negoziata, il leasing va tenuto in regola per il futuro, e il debito pregresso va incluso nella trattativa.

Cosa significa per te

Per la tipografia la composizione negoziata è uno strumento utile soprattutto in due scenari:

• Se la macchina è ancora necessaria (per esempio perché è l’unica in grado di gestire certe commesse di lunga tiratura), le misure protettive impediscono che il concedente sfrutti gli arretrati per risolvere il contratto e portarsi via il bene, dando il tempo di trattare un piano di rientro o una rimodulazione. Ma serve un piano di cassa credibile per pagare i canoni correnti.
• Se la macchina è davvero superflua, la composizione negoziata è la sede in cui trattare con il concedente una restituzione concordata, con l’esperto che facilita il dialogo e con la possibilità di inserire l’accordo in una soluzione più ampia (accordo con i creditori, piano attestato, accordo di ristrutturazione).

Il punto da ricordare: la composizione negoziata protegge dagli arretrati, non dai canoni futuri; chi entra nel percorso senza poter pagare i canoni correnti rischia di perdere la protezione proprio sul contratto che voleva salvare. E attenzione ai tempi: trattandosi di un procedimento disciplinato dal CCII, i termini del procedimento di conferma delle misure non si sospendono in agosto (art. 9, comma 1, CCII).

Terza questione aperta: nel concordato o nella liquidazione, quanto spetta al concedente?

La questione

“Se la tipografia accede a un concordato preventivo, posso sciogliermi dal leasing della macchina obsoleta? E se si arriva alla liquidazione giudiziale, quanto potrà chiedere la società di leasing?”

Cosa hanno deciso i giudici

Nel concordato la norma è l’art. 97 CCII, il cui testo vigente abbiamo letto: i contratti pendenti proseguono, ma il debitore può chiedere la sospensione o lo scioglimento di quelli la cui prosecuzione non è coerente con il piano né funzionale alla sua esecuzione. La richiesta di scioglimento si può depositare solo insieme al piano e alla proposta (comma 2); con l’istanza il debitore quantifica l’indennizzo dovuto alla controparte (comma 3); la controparte può depositare una memoria entro sette giorni dalla notifica dell’istanza (comma 4); sospensione e scioglimento hanno effetto dalla notifica del provvedimento autorizzativo (comma 6), e nel periodo intermedio la controparte non può pretendere la prestazione né invocare la risoluzione di diritto per inadempimenti successivi al deposito della domanda. L’indennizzo è un credito chirografario anteriore (comma 11). Per il leasing, il comma 12 riproduce il meccanismo della L. 124/2017: il concedente recupera il bene, lo vende o lo ricolloca a valori di mercato, trattiene canoni scaduti, capitale residuo, prezzo di opzione e spese, e versa la differenza positiva alla procedura; se il ricavato è insufficiente, la differenza diventa un credito anteriore al concordato.

Nella liquidazione giudiziale opera l’art. 177 CCII, erede dell’art. 72-quater l. fall. Sul calcolo del credito del concedente la giurisprudenza di legittimità formatasi sulla vecchia norma resta il riferimento. La Cassazione, sentenza n. 21213/2017, e la Cassazione, sentenza n. 3200/2019, secondo la ricostruzione dell’approfondimento che abbiamo consultato, hanno affermato che i canoni scaduti prima della dichiarazione di fallimento non possono essere soddisfatti trattenendoli sul ricavato della vendita del bene, perché manca la reciprocità richiesta per la compensazione (art. 56 l. fall., oggi art. 155 CCII); la prima ha aggiunto che non sono insinuabili interessi sui canoni futuri, perché con lo scioglimento viene meno la causa del godimento.

Se c’è contrasto

Il punto delicato è il rapporto tra il comma 138 della L. 124/2017, il comma 12 dell’art. 97 CCII e l’art. 177 CCII. Il comma 138 elenca tra le voci che il concedente può trattenere anche i canoni scaduti e non pagati; la giurisprudenza sul fallimento, invece, ha escluso la trattenuta dei canoni scaduti prima dell’apertura della procedura, che restano un credito da insinuare al passivo. Le due regole operano su piani diversi: la prima riguarda la risoluzione “fuori procedura”, la seconda lo scioglimento dentro la procedura liquidatoria. L’assunzione prudenziale è che il momento in cui il contratto si scioglie (prima o dopo l’apertura della procedura) cambia il modo in cui si calcola il credito del concedente: per questo la scelta dei tempi è parte integrante della strategia.

Cosa significa per te

Per una tipografia con una macchina obsoleta il concordato può essere la via per liberarsi di un contratto che drena liquidità senza produrre ricavi adeguati, con un meccanismo di calcolo trasparente: il bene torna al concedente, viene ricollocato a valori di mercato, e il debito residuo diventa un credito chirografario trattato nel piano, con la falcidia che il piano prevede. Se invece la macchina vale più del debito residuo (accade con macchine relativamente recenti), l’eccedenza viene acquisita alla procedura a vantaggio di tutti i creditori.

La frase chiave: nel concordato lo scioglimento del leasing è uno strumento di piano, non una resa; va chiesto insieme al piano, motivato con la sua incoerenza rispetto alla continuità, e accompagnato da una quantificazione dell’indennizzo difendibile. E ancora una volta: i termini del concordato, come la memoria di sette giorni del concedente, corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII).

La pronuncia più recente e rilevante: Cass. 25701/2025 e il credito misurato sul ricavato

Il contesto

La decisione più recente e significativa sul nostro tema è la sentenza della Corte di Cassazione n. 25701 del 19 settembre 2025, segnalata dall’approfondimento di settore che abbiamo letto (che non ne indica la sezione). Il caso riguardava un concedente che, dopo la risoluzione o lo scioglimento del contratto, pretendeva di essere ammesso al passivo per importi “pieni”, senza tener conto del valore recuperato con la vendita o ricollocazione del bene. Il ricorso del concedente è stato dichiarato inammissibile.

La motivazione in linguaggio piano

Il principio che la sentenza consolida è questo: in caso di risoluzione o scioglimento del leasing, il credito del concedente va determinato considerando il valore ricavato dalla vendita o dalla ricollocazione del bene. Il concedente non può presentarsi al tavolo della procedura chiedendo tutto il capitale residuo e tutti i canoni, come se il bene non fosse mai tornato nella sua disponibilità, quando invece ha già recuperato un valore che copre in tutto o in parte quel residuo.

Dietro questa affermazione c’è una logica economica che i giudici hanno fatto propria: il leasing finanziario è, nella sostanza, un finanziamento garantito dalla proprietà del bene. Quando il finanziamento si interrompe, il concedente “escute” la sua garanzia riprendendosi il bene; il credito residuo è quello che resta scoperto dopo l’escussione, non quello che risulterebbe ignorandola.

Cosa cambia rispetto a prima

Rispetto alle prime applicazioni della L. 124/2017 e dell’art. 72-quater l. fall., la sentenza rafforza tre conseguenze pratiche:

1. Il concedente ha l’onere di dare conto del ricavato. Non basta indicare il debito contrattuale: serve la documentazione della vendita o ricollocazione, del prezzo, dei tempi e delle spese.
2. Il valore di riferimento è quello di mercato, in linea con il comma 139 della L. 124/2017, con l’art. 97, comma 12, CCII e con quanto affermato da Cass. 588/2025 sull’impossibilità di ancorare la detrazione alle scelte discrezionali del concedente.
3. L’insinuazione al passivo “gonfiata” può essere contestata, sia in sede di verifica dello stato passivo sia, nel concordato, in sede di quantificazione del credito ai fini del voto.

Per una tipografia questo è decisivo. Le macchine da stampa hanno un mercato dell’usato in cui i prezzi sono rilevabili (rivenditori specializzati, aste, operatori esteri), e la documentazione del valore di mercato al momento della riconsegna può essere preparata in anticipo con una perizia. Chi restituisce una macchina senza fotografarne lo stato, senza una stima indipendente e senza un verbale di riconsegna dettagliato rinuncia, di fatto, all’arma che la Cassazione gli mette in mano.

C’è poi un riflesso sulla strategia complessiva della crisi. Se il credito del concedente si misura sul ricavato, il peso del leasing nel passivo della tipografia può essere molto inferiore a quello che risulta dalle lettere del concedente: questo cambia i numeri del piano, le percentuali offerte ai chirografari e, in definitiva, la fattibilità dello strumento scelto.

I principi applicati ai casi reali: tre ipotesi per una tipografia

Le ipotesi che seguono sono esercizi dimostrativi con dati di fantasia, costruiti per mostrare come i principi giurisprudenziali visti sopra si traducono in numeri e scadenze. Non sono casi seguiti dallo Studio.

Ipotesi 1: risoluzione fuori procedura e debito “gonfiato”

Dati di partenza: leasing di una macchina offset a quattro colori stipulato nel 2021; canone mensile di 2.635 €; la tipografia non paga sette canoni, per 18.445 € di arretrati, a cui si aggiungono 295 € di interessi di mora contrattuali, per un totale di canoni scaduti e non pagati di 18.740 €. Il concedente risolve il contratto e recupera la macchina.

La lettera del concedente chiede:
– canoni scaduti: 18.740 €
– canoni a scadere comprensivi di interessi: 109.860 €
– prezzo di opzione: 4.215 €
– spese di recupero e trasporto: 3.160 €
– totale preteso: 135.975 €, senza alcuna detrazione.

Applicando il comma 138 della L. 124/2017 (contratto risolto dopo il 2017, quindi secondo Cass. S.U. 2061/2021 si applica la nuova disciplina) e il principio di Cass. 25701/2025:
– canoni scaduti: 18.740 €
– canoni a scadere solo in linea capitale: 96.380 €
– prezzo di opzione: 4.215 €
– spese: 3.160 €
– totale delle voci trattenibili: 122.495 €
– ricavato della ricollocazione a valori di mercato (macchina rivenduta a un operatore estero): 71.300 €
– credito residuo del concedente: 51.195 €.

La differenza rispetto alla pretesa iniziale è di 84.780 €. È qui che si concentra il lavoro difensivo: contestare gli interessi inclusi nei canoni futuri, pretendere la documentazione della vendita e verificare, alla luce di Cass. 588/2025, che il prezzo sia stato davvero quello di mercato e che la vendita non sia avvenuta con ritardi ingiustificati.

Ipotesi 2: concordato in continuità e macchina che vale più del debito

Dati di partenza: la tipografia deposita domanda di concordato in continuità aziendale con piano e proposta. Il piano prevede di concentrare la produzione su due macchine digitali e di dismettere una macchina da stampa a foglio di modello superato. Il debitore chiede lo scioglimento del leasing ai sensi dell’art. 97 CCII.

Ipotesi sui tempi: l’istanza di scioglimento viene notificata al concedente lunedì 2 agosto 2027. Il concedente può depositare memoria entro sette giorni (art. 97, comma 4), cioè entro lunedì 9 agosto 2027: poiché si tratta di un procedimento disciplinato dal CCII, la sospensione feriale non si applica (art. 9, comma 1, CCII) e il termine corre regolarmente in agosto.

Autorizzato e notificato lo scioglimento, il concedente recupera la macchina. Calcolo secondo l’art. 97, comma 12:
– canoni scaduti e non pagati fino allo scioglimento: 6.480 €
– canoni a scadere in linea capitale: 38.920 €
– prezzo di opzione: 1.150 €
– spese di recupero, stima e conservazione: 2.770 €
– totale: 49.320 €
– ricavato della vendita a valori di mercato: 58.900 €
– eccedenza da versare alla procedura: 9.580 €.

In questo scenario lo scioglimento non solo elimina un costo fisso dal conto economico della continuità, ma porta risorse fresche al piano. Se il ricavato fosse stato inferiore a 49.320 €, la differenza sarebbe diventata un credito chirografario anteriore, soggetto alla falcidia prevista dal piano.

Ipotesi 3: la causa ordinaria per il residuo e la sospensione feriale

Dati di partenza: dopo una risoluzione fuori procedura, il concedente ottiene un decreto ingiuntivo per 51.195 € (il residuo calcolato nell’ipotesi 1) e lo notifica alla tipografia giovedì 15 luglio 2027.

Il termine per l’opposizione è di 40 giorni. Qui siamo in un giudizio civile ordinario di cognizione, non in un procedimento del CCII: si applica la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto (L. 742/1969). Dal 16 al 31 luglio decorrono 16 giorni; il conteggio si ferma per tutto agosto e riprende il 1° settembre; i restanti 24 giorni portano la scadenza a venerdì 24 settembre 2027.

Nell’opposizione la tipografia potrà far valere le difese viste sopra: mancata o insufficiente detrazione del ricavato, inclusione di interessi sui canoni futuri, valore di vendita inferiore a quello di mercato, eventuale manifesta eccessività della penale da ridurre anche d’ufficio (Cass. 20669/2024). Attenzione a non trasferire questo calcolo ad altri contesti: se la stessa tipografia ricevesse un atto di precetto o un pignoramento, i termini per le opposizioni esecutive non beneficerebbero, di regola, della sospensione feriale; e se fosse pendente un concordato, i termini del CCII correrebbero anche in agosto.

La giurisprudenza in tabella

La tabella che segue raccoglie tutte le pronunce richiamate in questa analisi. Per ciascuna indichiamo la questione decisa, il principio riformulato in una riga e la rilevanza pratica per un’azienda tipografica con un leasing in difficoltà. Gli estremi sono riportati come risultano dalle fonti consultate: dove la fonte non indicava la data o la sezione, li abbiamo omessi. Per le pronunce del massimario della composizione negoziata il numero non è indicato nella fonte e la pronuncia è identificata con tribunale e data. Alcune decisioni sono note attraverso massime o sintesi di rassegne e non attraverso la lettura del testo integrale: prima di utilizzarle in un atto, lo Studio ne verifica sempre il testo completo.

La sintesi operativa: i principi da portare con sé

Dalla giurisprudenza esaminata si ricavano alcune regole pratiche che ogni titolare di tipografia con un leasing problematico dovrebbe tenere a mente.

• L’obsolescenza tecnologica, da sola, non autorizza a sospendere i canoni: chi smette di pagare per questo motivo si espone alla risoluzione per inadempimento.
• I vizi di funzionamento sono un’altra storia: vanno documentati subito e fatti valere contro il fornitore, coinvolgendo il concedente quando il contratto non trasferisce all’utilizzatore le azioni (S.U. 19785/2015; Trib. Brescia 354/2023; Trib. Roma 18921/2023).
• Per le risoluzioni successive al 2017 si applica la L. 124/2017: il credito del concedente si calcola al netto del ricavato, con i canoni futuri solo in linea capitale (S.U. 2061/2021).
• Il ricavato va misurato a valori di mercato, non secondo i tempi e le scelte discrezionali del concedente (Cass. 588/2025; Cass. 25701/2025).
• Le penali che consentono al concedente di tenersi bene e canoni sono riducibili anche d’ufficio (Cass. 20669/2024).
• La riconsegna della macchina va preparata: perizia di stima indipendente, fotografie, verbale dettagliato, offerte di acquisto raccolte sul mercato dell’usato.
• La composizione negoziata impedisce la risoluzione per gli arretrati, non per i canoni correnti (Trib. Ivrea 17/2/2023; Trib. Milano 19/6/2025).
• Non contare su una sospensione giudiziale dei canoni durante le trattative: le cautele che riscrivono il contratto sono eccezionali (Trib. Verona 11/12/2025).
• Nel concordato lo scioglimento del leasing si chiede con il piano e va motivato con l’incoerenza rispetto al piano stesso (art. 97 CCII); l’eventuale eccedenza del ricavato va alla procedura.
• In liquidazione giudiziale i canoni scaduti prima dell’apertura non si compensano con il ricavato (Cass. 21213/2017; Cass. 3200/2019).
• Nei procedimenti del CCII i termini corrono anche in agosto (art. 9, comma 1, CCII); nel giudizio ordinario di cognizione con il concedente vale la sospensione dal 1° al 31 agosto.

Le domande sul “quindi in pratica?”

Ho una macchina da stampa ferma per metà del tempo: posso restituirla e smettere di pagare?
Non unilateralmente. Nessuna delle pronunce esaminate riconosce un diritto di recesso per obsolescenza. Puoi però trattare una restituzione concordata, un riscatto anticipato o una cessione del contratto; e se la tipografia è in crisi, puoi gestire lo scioglimento dentro un concordato (art. 97 CCII), con il calcolo trasparente del comma 12.

La società di leasing mi chiede tutti i canoni futuri più la macchina: è legittimo?
Di regola no. Per le risoluzioni successive al 2017 si applica il comma 138 della L. 124/2017, che limita i canoni futuri alla sola quota capitale e impone la detrazione del ricavato; Cass. 25701/2025 conferma che il credito si misura sul ricavato. Per i contratti più vecchi, Cass. 20669/2024 e Cass. 588/2025 consentono di ridurre o far dichiarare nulle le penali che cumulano canoni e bene.

Se avvio la composizione negoziata, posso tenere la macchina senza pagare?
Puoi impedire che il concedente risolva il contratto per gli arretrati (art. 18, comma 5, CCII; Trib. Ivrea 17/2/2023), ma i canoni che scadono durante le trattative vanno pagati (Trib. Milano 19/6/2025) e una sospensione giudiziale dei canoni è concessa solo in casi eccezionali (Trib. Verona 11/12/2025).

La macchina non ha mai raggiunto le prestazioni promesse dal venditore: cosa posso fare?
In questo caso il problema è di vizi o di non conformità, non di obsolescenza. Secondo S.U. 19785/2015, come ricostruita da Trib. Brescia 354/2023, puoi agire contro il fornitore per l’adempimento e il risarcimento; per la risoluzione della fornitura serve la clausola di trasferimento, altrimenti va attivato il concedente, che risponde se resta inerte. Trib. Roma 18921/2023 riconosce anche il risarcimento comprensivo dei canoni versati.

Ho ricevuto un decreto ingiuntivo per il residuo a fine luglio: ho tempo fino a settembre?
Se si tratta di un giudizio ordinario, sì, il termine di 40 giorni è sospeso dal 1° al 31 agosto. Ma se la tipografia ha in corso un concordato o un altro procedimento del CCII, i termini di quel procedimento non si sospendono (art. 9, comma 1). E i termini delle opposizioni esecutive, di regola, non beneficiano della sospensione.

Cosa può fare lo Studio Monardo: gli orientamenti dei giudici applicati al tuo fascicolo

Lo Studio Monardo applica questi orientamenti al fascicolo concreto della tua tipografia, con un lavoro che unisce l’analisi del contratto di leasing, la lettura dei numeri dell’impresa e la scelta dello strumento della crisi più adatto. In concreto:

1. Analizziamo il contratto di leasing e il contratto di fornitura: natura del leasing, clausola penale, clausole di trasferimento delle azioni verso il fornitore, clausole di esonero del concedente, data e modalità dell’eventuale risoluzione.
2. Verifichiamo se il problema della macchina è di obsolescenza o di vizi, raccogliendo con l’imprenditore la documentazione tecnica (rapporti di assistenza, fermi macchina, prestazioni dichiarate e prestazioni reali) e, se ci sono i presupposti, contestiamo i vizi al fornitore e diffidiamo il concedente ad attivarsi.
3. Ricalcoliamo il credito preteso dal concedente secondo il comma 138 della L. 124/2017 o, per i contratti più vecchi, secondo l’art. 1526 c.c.: canoni futuri in sola linea capitale, esclusione degli interessi non dovuti, detrazione del ricavato.
4. Prepariamo la riconsegna del bene: con lo staff tecnico-contabile organizziamo stima indipendente, documentazione fotografica, verbale di riconsegna e raccolta di offerte sul mercato dell’usato, per ancorare il ricavato al valore di mercato come richiesto da Cass. 588/2025 e Cass. 25701/2025.
5. Trattiamo con il concedente soluzioni alternative alla risoluzione: rimodulazione dei canoni, riscatto anticipato, cessione del contratto a terzi, restituzione concordata con ricollocazione trasparente.
6. Valutiamo l’accesso alla composizione negoziata, predisponendo l’istanza, la richiesta di misure protettive e il ricorso per la conferma, con un piano di cassa che garantisca il pagamento dei canoni correnti.
7. Impostiamo lo scioglimento del leasing nel concordato ai sensi dell’art. 97 CCII: istanza depositata con piano e proposta, motivazione dell’incoerenza con il piano, quantificazione dell’indennizzo e gestione dei termini, che corrono anche in agosto.
8. Contestiamo le insinuazioni al passivo “piene” nella liquidazione giudiziale o la quantificazione del credito ai fini del voto nel concordato, facendo valere i principi di Cass. 21213/2017, Cass. 3200/2019 e Cass. 25701/2025.
9. Proponiamo opposizione ai decreti ingiuntivi del concedente, calcolando correttamente i termini con la sospensione feriale dal 1° al 31 agosto, e chiediamo la riduzione delle penali manifestamente eccessive.
10. Seguiamo il contenzioso in tutti i gradi, dall’opposizione in primo grado fino al ricorso per cassazione, con la stessa linea difensiva.

L’Avv. Giuseppe Angelo Monardo è avvocato cassazionista; coordinatore di uno staff multidisciplinare operante a livello nazionale in diritto bancario e tributario; Gestore della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012) iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia; professionista fiduciario di un OCC (Organismo di Composizione della Crisi); Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021.

La qualifica di cassazionista pesa in modo particolare su questo tema: gli orientamenti visti in questa analisi, dalle Sezioni Unite del 2021 alle ordinanze della Terza Sezione del 2024 e del 2025, nascono da giudizi arrivati fino in Cassazione. Lo stesso difensore che imposta la strategia iniziale può difenderla in ogni grado, fino alla Suprema Corte, senza cambi di linea. Accanto all’Avvocato, lo staff di avvocati e commercialisti lavora insieme sullo stesso caso: i commercialisti ricostruiscono il piano di ammortamento e i flussi di cassa della tipografia, gli avvocati traducono quei numeri in eccezioni, istanze e proposte.

In chiusura

Per un’azienda tipografica la macchina da stampa in leasing è spesso il bene più costoso dell’intera azienda, e quando diventa obsoleta può trasformarsi nel debito più pesante. La giurisprudenza offre strumenti concreti per evitare che la risoluzione diventi un salasso: il credito del concedente si misura sul ricavato a valori di mercato, le penali squilibrate si riducono, la composizione negoziata protegge dagli arretrati e il concordato consente di sciogliersi dal contratto con regole trasparenti. Ma ogni strumento ha i suoi tempi e i suoi presupposti, e una mossa sbagliata, come sospendere i canoni senza base giuridica, può chiudere le strade migliori.

Lo Studio Monardo è attrezzato per questa materia perché essa unisce un contratto di finanziamento, che rientra nel diritto bancario curato dallo staff multidisciplinare coordinato dall’Avvocato, e la gestione di un contratto pendente negli strumenti della crisi, ambito in cui l’Avv. Monardo opera come Esperto Negoziatore della crisi d’impresa ai sensi del D.L. 118/2021; e il contenzioso che ne nasce può essere seguito fino in Cassazione dallo stesso difensore cassazionista. Non promettiamo risultati: costruiamo con te la strategia più solida sulla base del tuo contratto e dei tuoi numeri.

📩 Prima che il concedente risolva il contratto o che scada un termine, scrivici: trovi tutti i contatti dello Studio Monardo al termine di questa pagina.