In caso di trasformazione di un’associazione professionale in società tra professionisti (Stp) fiscalmente neutrale, il costo fiscale delle partecipazioni detenute dai soci resta invariato e si trasferisce alle nuove quote della Srl risultanti dalla trasformazione. Ciò vale anche se tale costo è stato preventivamente rideterminato con riferimento al 1° gennaio 2026. È il chiarimento contenuto nella risposta 123 del 15 giugno dell’Agenzia delle Entrate.
Il caso sottoposto alle Entrate riguarda un’associazione tra undici dottori commercialisti che ha deliberato, a gennaio 2026, la trasformazione in una Stp costituita come società a responsabilità limitata.
Dal punto di vista civilistico, l’operazione è qualificata come trasformazione eterogenea. Dal punto di vista fiscale, invece, l’associazione e due dei soci rappresentano che tale operazione avverrà nell’ambito del regime della neutralità fiscale previsto dall’articolo 177-bis del Tuir.
Parallelamente, alcuni soci intendono usufruire della possibilità di rideterminare il costo fiscale delle proprie partecipazioni nell’associazione (articolo 5, legge 448/2001), sfruttando la riapertura dei termini prevista dalla legge di bilancio 2025. Questo meccanismo consente di aggiornare il valore fiscale delle quote al valore normale al 1° gennaio 2026, mediante perizia giurata e versamento di un’imposta sostitutiva pari al 21 per cento.
Il dubbio interpretativo nasce dall’interazione tra queste due operazioni: la rivalutazione del costo e la successiva trasformazione. In particolare, l’associazione e due dei soci chiedono se il valore rideterminato possa essere mantenuto anche dopo il passaggio alla Srl.
I richiedenti, dal canto loro, ritengono che il valore rideterminato delle quote dell’associazione, ottenuto mediante il pagamento dell’imposta sostitutiva, possa essere trasferito alle partecipazioni della nuova società, considerato che la trasformazione comporta solo un mutamento della veste giuridica e non una reale discontinuità economica.
L’Agenzia delle entrate conferma questa impostazione, ma lo fa attraverso un percorso argomentativo più ampio, che valorizza la logica sistematica dell’ordinamento.
Innanzitutto, costruisce il proprio ragionamento partendo dal quadro normativo che consente ai contribuenti di rideterminare il costo fiscale delle partecipazioni possedute alla data del 1° gennaio 2026 (articolo 5, legge n. 448/2001). Tale disposizione permette di assumere, in luogo del costo storico, un valore rideterminato basato sul valore normale, a condizione che venga effettuata una perizia giurata e versata un’imposta sostitutiva entro i termini previsti. Questa possibilità, che riguarda anche le partecipazioni in associazioni professionali a seguito delle modifiche normative più recenti, consente ai soci di aggiornare il valore fiscale delle proprie quote e ridurre così l’eventuale plusvalenza imponibile in caso di futura cessione.
Chiarito questo primo aspetto, l’Agenzia concentra l’attenzione sulla disciplina della trasformazione, richiamando l’articolo 177‑bis del Tuir, introdotto nel contesto della riforma del reddito di lavoro autonomo. Questa norma estende alle attività professionali un principio già noto nel reddito d’impresa, cioè la neutralità fiscale delle operazioni straordinarie. In base a tale principio, le operazioni di aggregazione e riorganizzazione, tra cui rientra espressamente il passaggio da associazione professionale a società tra professionisti, non devono generare effetti immediati sul piano fiscale.
La neutralità si traduce concretamente nell’assenza di realizzo di plusvalenze o minusvalenze al momento della trasformazione. L’operazione, quindi, non è trattata come una cessione o una dismissione dei beni, ma come una prosecuzione dell’attività in una forma giuridica diversa. L’Agenzia sottolinea che, in questo contesto, assume un ruolo fondamentale il principio di continuità dei valori fiscali, in base al quale tutti gli elementi che compongono il complesso professionale (beni materiali, immateriali, clientela e passività) transitano nella nuova società mantenendo lo stesso valore fiscalmente riconosciuto che avevano in capo al soggetto originario. A questo proposito evidenzia che, per ragioni di coerenza sistematica, la continuità non può limitarsi ai beni “di primo grado”, ma deve riguardare anche le quote detenute dai soci nella struttura trasformata. Di conseguenza, le partecipazioni ricevute nella Srl devono assumere lo stesso costo fiscale delle quote possedute nell’associazione, senza alcuna interruzione o rideterminazione automatica derivante dalla trasformazione.
Questa conclusione deriva direttamente dall’applicazione combinata della disciplina sulla rideterminazione del costo delle partecipazioni e del principio di neutralità fiscale sancito dall’articolo 177‑bis. Se, infatti, la trasformazione non interrompe la continuità dei valori, allora anche il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni deve rimanere invariato, includendo l’eventuale rivalutazione già effettuata. In altre parole, il nuovo valore non si perde né si azzera, ma continua a produrre effetti nella nuova configurazione societaria.
L’Agenzia rafforza la propria interpretazione richiamando la ratio della norma, evidenziata anche nella relazione illustrativa al decreto legislativo n. 192/2024, che ha introdotto l’articolo 177‑bis. L’obiettivo del legislatore è stato quello di favorire l’aggregazione e la riorganizzazione degli studi professionali, eliminando gli ostacoli fiscali che in passato derivavano dal principio di realizzo. In questo quadro, la continuità dei valori rappresenta uno strumento essenziale per garantire che le operazioni straordinarie non siano penalizzate fiscalmente e possano essere effettuate per ragioni organizzative ed economiche, senza generare oneri immediati.
In buona sostanza, la risposta dell’Agenzia afferma con chiarezza che la trasformazione di un’associazione professionale in società tra professionisti è un’operazione fiscalmente neutrale, che non comporta il realizzo di plusvalenze e che preserva integralmente i valori fiscali preesistenti. Questo vale anche per il costo delle partecipazioni dei soci, che continua a essere quello originario oppure, se più recente, quello rideterminato attraverso la procedura di rivalutazione.
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Redazione Ore 12
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