Fornitori Collegati nei Bandi: Perché la Spesa Salta

Quando una spesa viene contestata per incongruità, l’ente la riduce. Quando viene contestata perché il fornitore è collegato al beneficiario, di regola l’ente la toglie tutta: le clausole tipo, da Smart&Start ai bandi camerali, escludono la spesa «in ogni caso». Fanno eccezione poche misure ministeriali, come i Contratti di sviluppo, dove suolo, immobili, software e brevetti comprati da soci o da loro coniugi, parenti e affini entro il terzo grado restano ammissibili in proporzione alle quote degli altri soci. È la differenza che rende questo controllo diverso da tutti gli altri: non si tratta di quanto costa la fornitura, si tratta di chi l’ha emessa, e non esiste una perizia che aggiusti il problema a posteriori.

Il caso tipico non è il tentativo di frode. È l’impresa che compra il macchinario dalla società del cognato perché si fida, oppure la srl operativa che fattura la consulenza alla srl immobiliare della stessa famiglia. Nessuno ha gonfiato il prezzo, tutti hanno pagato con bonifico tracciato, e la spesa salta comunque. Qui sotto trovi da dove nasce il divieto, quali relazioni lo fanno scattare, come si dimostra la sua assenza, quali misure guardano anche ai 24 mesi prima della domanda e cosa succede quando emerge a contributo già erogato.

Da dove nasce il divieto

Non c’è una norma unica, e questo è il motivo per cui il tema viene sottovalutato. Non c’è nel Codice degli incentivi (D.Lgs. 184/2025, articoli 9 e 11), non c’è nel bando tipo approvato con il DM 18 giugno 2026 (GU n. 164 del 17 luglio 2026), che rinvia al singolo bando l’elenco delle spese comunque non ammesse, e non c’è nel DPR 66/2025 sull’ammissibilità delle spese dei fondi di coesione 2021/2027. Il divieto discende da tre fonti che si sovrappongono.

La prima è la disciplina europea sugli aiuti. Il regolamento UE 651/2014, all’articolo 17 che disciplina gli aiuti agli investimenti a favore delle PMI, pretende che gli attivi vengano acquistati da terzi che non hanno relazioni con l’acquirente in due casi: l’acquisizione degli attivi di uno stabilimento chiuso o che avrebbe chiuso (paragrafo 3, lettera b) e gli attivi immateriali (paragrafo 4, lettera c). Le stesse condizioni stanno nell’articolo 14 per gli aiuti regionali. È una condizione di ammissibilità dell’aiuto, non una raccomandazione: se manca, quei costi escono dall’esenzione. Il regolamento non impone invece l’indipendenza del fornitore per l’acquisto ordinario di macchinari e impianti nuovi, dove il divieto nasce solo dal bando, e prevede un’eccezione da conoscere: se un membro della famiglia del proprietario originario, o uno o più dipendenti, rilevano una piccola impresa, la condizione dei terzi senza relazioni non si applica.

La seconda è il codice civile, che fornisce le definizioni tecniche di controllo e collegamento a cui i bandi rinviano. La terza, e nella pratica quella che conta di più, sono le clausole del singolo bando, che allargano il perimetro oltre le società fino ai rapporti personali. Quanto cambino da una misura all’altra lo mostra il confronto fra le cinque che abbiamo letto per questo pezzo.

Controllo e collegamento secondo il codice civile

L’articolo 2359 del codice civile distingue due situazioni. Sono controllate le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, quelle in cui dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria e quelle che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali. Nel calcolo dei voti si computano anche quelli spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta, mentre non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Sono invece collegate le società su cui un’altra esercita un’influenza notevole, e l’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti, ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.

Il perimetro dei bandi va oltre le società

La riga dei parenti è quella che genera più contestazioni, perché la formula cambia da bando a bando e nessuno la legge. Alcuni usano quella dei «prossimi congiunti», cioè ascendenti e discendenti entro il secondo grado, coniuge, fratelli e sorelle, affini nello stesso grado, zii e nipoti (così il bando camerale lombardo 2026, nota 5, con rinvio agli articoli da 74 a 78 del codice civile, e Smart&Start); altri arrivano a coniuge, parenti e affini entro il terzo grado (Resto al Sud, Contratti di sviluppo). Prima di impostare il piano di spesa la formula va letta nell’articolo del bando, non presunta.

Come si dimostra che il fornitore non è collegato

La prova è a carico del beneficiario e si costruisce con tre documenti, che vale la pena raccogliere prima della domanda invece che in risposta a una richiesta di chiarimenti.

1. Visura camerale ordinaria o storica del fornitore (la storica contiene gli stessi dati più le variazioni): serve l’elenco soci e la composizione dell’organo amministrativo. Per le spa non quotate i soci risultano dall’elenco depositato ogni anno con il bilancio (art. 2435, secondo comma, c.c.).
2. Dichiarazione sostitutiva del legale rappresentante del beneficiario, resa ai sensi degli articoli 47 e 76 del DPR 445/2000, che attesta l’assenza dei rapporti indicati dal bando, con l’elenco puntuale delle relazioni escluse e non una formula generica. Nei Contratti di sviluppo è un allegato della domanda.
3. Prospetto di confronto fra le compagini, che mette in fila soci e amministratori delle due società e dimostra che non ci sono sovrapposizioni.

I casi grigi, e come li trattiamo

Ex socio uscito prima della domanda. Se la cessione delle quote è anteriore alla presentazione e risulta dal registro delle imprese, nei bandi che guardano solo alla data della domanda la relazione non sussiste. Ma diversi bandi guardano indietro: Smart&Start Italia esclude la compravendita fra imprese che nei 24 mesi precedenti la domanda si siano trovate in una situazione ex art. 2359 c.c. o siano state partecipate per almeno il 25 per cento dagli stessi soggetti (circolare 16 dicembre 2019 n. 439196, punto 10.12), e i Contratti di sviluppo rilevano la qualità di socio o di proprietario a partire dai 24 mesi precedenti la domanda (DM 9 dicembre 2014, allegato n. 2, punto 3). Il consiglio resta di allegare la visura storica e di leggere se il bando fissa una finestra retroattiva: dove c’è, una cessione avvenuta due settimane prima della domanda non toglie il collegamento, lo documenta. Il resto del piano di spesa di queste due misure è nelle guide alle spese ammissibili di Smart&Start Italia e alle spese ammissibili nei Contratti di sviluppo.

Fornitore unico di mercato che è anche collegato. È la situazione peggiore, perché il divieto non ammette la deroga per infungibilità che invece esiste sulla congruità. Se il macchinario lo produce solo la società del socio, quella spesa va tenuta fuori dal piano e finanziata con risorse proprie. Prendiamo posizione: non vale la pena provarci. Se la relazione emerge dopo, la voce salta; se per effetto dell’esclusione il progetto scende sotto l’investimento minimo, o se si è firmata una dichiarazione che negava il rapporto, la revoca è dell’intero contributo; e la dichiarazione falsa aggiunge due anni di divieto di accesso ad altri contributi (DPR 445/2000, art. 75).

Società con sede allo stesso indirizzo. Da sola non prova nulla, capita in ogni centro direzionale e in ogni studio che ospita domiciliazioni, e nessuno dei bandi che abbiamo letto la prevede come clausola. Diventa un problema quando si somma ad altri indizi, tipicamente un amministratore in comune o una coincidenza di cognomi. In quel caso conviene anticipare la spiegazione invece di aspettare la domanda.

Professionista che è anche socio del beneficiario. La parcella di uno studio in cui uno dei soci è anche socio dell’impresa beneficiaria non è una spesa da inserire nel piano: Smart&Start e il bando camerale lombardo 2026 escludono le prestazioni rese da soci e amministratori del richiedente, in proprio o tramite società. Qualche bando ammette la consulenza di un membro del consiglio di amministrazione solo con un incarico conferito dal consiglio e l’astensione dell’interessato dal voto: è una previsione del singolo avviso, da leggere lì prima di inserire la voce. È lo stesso principio che vale per i fornitori di beni, e vale la pena ricordarlo quando si costruisce il preventivo per la consulenza sui bandi.

Cosa succede se emerge dopo l’erogazione

La contestazione arriva di rado in istruttoria: in quella fase l’ente guarda i preventivi e la dichiarazione sull’assenza di rapporti, non le visure dei fornitori. Arriva nei controlli in loco o nelle verifiche a campione successive alla chiusura, quando l’incrocio fra i dati camerali si fa in blocco e le sovrapposizioni saltano fuori da sole.

A quel punto la spesa viene dichiarata inammissibile, il contributo si ricalcola senza quella voce e la differenza già erogata si restituisce con gli interessi: per gli incentivi soggetti al Codice degli incentivi, al tasso BCE vigente alla data della revoca, maggiorato di cinque punti se il fatto è addebitato al beneficiario (D.Lgs. 184/2025, art. 17, comma 4); nel bando camerale lombardo 2026, maggiorata degli interessi legali. La revoca può essere totale o parziale, e quella parziale deve restare proporzionale all’inadempimento, secondo quanto definisce il bando (art. 17, comma 3). È totale se la spesa esclusa fa scendere l’investimento sotto la soglia minima prevista dal bando, o sotto la quota di spese approvate che il bando pretende di vedere rendicontata (il bando camerale lombardo 2026 la fissa al 70 per cento, art. 15), oppure se fa venire meno l’organicità del progetto. E quando l’esclusione si accompagna a una dichiarazione sostitutiva che negava il collegamento, si apre anche il profilo della dichiarazione mendace: decadenza dal beneficio, revoca di quanto già erogato e divieto di accesso a contributi, finanziamenti e agevolazioni per due anni (DPR 445/2000, art. 75, commi 1 e 1 bis), oltre al penale.

Le cause e le conseguenze del procedimento di revoca, insieme al modo di reagire quando la comunicazione arriva, sono nell’articolo sulla revoca delle agevolazioni, mentre la verifica sugli aiuti già ricevuti dal beneficiario si fa con gli strumenti descritti nel pezzo su Registro Nazionale Aiuti e visura Deggendorf.

Domande frequenti

Cosa fare adesso

Sul prossimo piano di spesa aggiungi una colonna alla tabella dei fornitori: partita IVA, soci e amministratori risultanti dalla visura. Tre dati per fornitore, raccolti mentre il piano si costruisce e non dopo. Accanto, una riga per il bando: quale formula usa per i congiunti, se colpisce anche le società dei congiunti e se guarda ai 24 mesi precedenti la domanda. È il controllo che intercetta il problema quando è ancora possibile cambiare fornitore, cioè l’unico momento in cui il problema si risolve senza costi. Le verifiche da chiudere prima di presentare, questa compresa, sono in fila nella checklist di due diligence pre bando, e le misure aperte su cui applicarla sono nella panoramica dei bandi a fondo perduto attivi.

I due testi di riferimento sono il regolamento UE 651/2014 nel testo consolidato su EUR-Lex, in vigore fino al 31 dicembre 2026, per la condizione sull’acquisto da terzi senza relazioni con l’acquirente e per l’eccezione a favore di familiari e dipendenti, e l’articolo 2359 del codice civile su Normattiva (dall’indice: Libro Quinto, articolo 2359), per le definizioni di controllo e collegamento. Le clausole di Smart&Start, dei Contratti di sviluppo e del bando camerale lombardo sono linkate nel punto in cui le citiamo.

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