Abstract. Le cessioni di crediti IVA, isolate o inserite in rami d’azienda, richiedono per legge un atto pubblico o una scrittura privata autenticata e perciò l’intervento del notaio. Il caso, tratto dalle casistiche dell’Unità di informazione finanziaria, descrive una rete di società di recente costituzione che concludono tra loro, nello stesso giorno e davanti allo stesso pubblico ufficiale, atti di identico contenuto con pagamento posticipato del corrispettivo, mentre i crediti ceduti derivano da fatture per operazioni inesistenti. L’anomalia non sta nel singolo atto, formalmente regolare, ma nella sua ripetitività e nel legame tra le parti. L’analisi individua gli indicatori pertinenti, discute i limiti dell’accertamento notarile sull’esistenza del credito e precisa il rapporto tra segnalazione, obbligo di ricevere l’atto e responsabilità. La puntata fa parte della serie «Insegui il denaro».
Premessa e inquadramento del caso
La vicenda ricostruita dall’UIF
Il caso è il quarto del Quaderno n. 11 dell’antiriciclaggio dell’UIF ed è intitolato «Frode nelle fatturazioni associata ad un anomalo utilizzo di carte prepagate ed a cessioni di crediti IVA inesistenti». Origina dalla segnalazione di una banca che aveva riscontrato, sui conti di tre società italiane operanti nella distribuzione di merci, trasferimenti incrociati a cifra tonda con causale «saldo e/o acconto fattura». Alcune società erano in liquidazione pur essendo state costituite da poco ed erano amministrate o partecipate da cittadini stranieri piuttosto giovani, probabili prestanome. Ai conti erano agganciate carte prepagate usate per prelevare contante presso sportelli automatici esteri fino all’esaurimento della provvista. Una parte dei fondi veniva inoltre trasferita a società di paesi dell’Europa orientale, da queste ad altre società europee e, in un caso, a una società dell’Asia meridionale per tornare poi, con uno schema circolare, a una delle precedenti beneficiarie.
Le stesse società avevano concluso tra loro ripetuti contratti di cessione di crediti IVA e di rami d’azienda comprensivi di crediti IVA, «tutti stipulati nella medesima giornata dinanzi al notaio» indicato nel Quaderno con il nome di fantasia Mevio, e caratterizzati da identico contenuto e da una clausola di pagamento posticipato del corrispettivo. I crediti ceduti erano sospettati di derivare dalla contabilizzazione di fatture per operazioni inesistenti; erano esposti in dichiarazione senza la richiesta di rimborso prevista e, dopo la cessione, erano stati utilizzati in compensazione dai cessionari senza che la cessione fosse stata notificata all’Amministrazione finanziaria. Una nota del Quaderno ricorda che, secondo gli artt. 30 e 38-bis del D.P.R. n. 633/1972, i crediti IVA, per essere cedibili, devono essere esposti in dichiarazione e preventivamente oggetto di richiesta di rimborso, e che la cessione deve risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata da un notaio ed essere notificata dal cedente all’Amministrazione.
Il Quaderno non attribuisce alcuna condotta al notaio menzionato: lo cita come pubblico ufficiale rogante degli atti. L’interesse della vicenda per la presente analisi sta nel fatto che le cessioni di crediti IVA richiedono strutturalmente un notaio e che l’osservatore meglio posizionato per vedere la sequenza degli atti, per intero, è il pubblico ufficiale che li riceve.
La funzione degli atti notarili nelle cessioni di crediti IVA
Nel caso, gli atti di cessione svolgono la funzione di dare apparenza di legittimità alla circolazione di crediti inesistenti. La forma richiesta dalla legge, atto pubblico o scrittura autenticata, è la garanzia di opponibilità e di certezza della data; ma proprio per questo il suo utilizzo, in serie e a ritmo serrato, rende i crediti spendibili e li prepara all’utilizzo in compensazione. Con le cessioni di crediti IVA lo schema trasforma una frode a monte, la falsa fatturazione, in una circolazione apparentemente lecita di valori. Il tema dei pattern ricorrenti è trattato anche nell’articolo su riciclaggio, evasione fiscale e ruolo del notaio.
Le cessioni di crediti IVA e di rami d’azienda: ambito e presupposti dell’indagine notarile
I requisiti formali che coinvolgono il notaio
La cessione di un ramo d’azienda soggiace all’art. 2556 c.c.: i contratti di trasferimento di aziende commerciali devono essere provati per iscritto e, per le imprese soggette a registrazione, devono essere depositati per l’iscrizione nel registro delle imprese entro trenta giorni a cura del notaio rogante o autenticante. La pubblicità nel registro rende la sequenza dei trasferimenti consultabile da terzi, ma non la rende leggibile come schema se non da chi guardi insieme più operazioni. Le cessioni di crediti IVA richiedono, secondo la disciplina richiamata nel Quaderno, atto pubblico o scrittura autenticata e notifica all’Amministrazione.
La conseguenza, sul piano antiriciclaggio, è duplice. Da un lato il notaio che riceve questi atti compie una prestazione professionale che rientra nell’adeguata verifica (art. 17, comma 1, lettera a), del D.Lgs. n. 231/2007). Dall’altro, i settori in cui si colloca l’operazione, le cessioni di crediti IVA e la circolazione di aziende, incrociano un ambito che l’Analisi nazionale dei rischi indica tra le principali aree di rischio dell’attività notarile, quello delle operazioni societarie.
Le cessioni di crediti IVA e la verifica dell’esistenza del credito
Il punto più delicato delle cessioni di crediti IVA riguarda il bene ceduto. Il credito IVA è un diritto nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, la cui esistenza dipende da elementi fiscali che il notaio non può verificare direttamente: la veridicità delle fatture da cui nasce, la regolarità della dichiarazione. Quello che il notaio può controllare, nella misura consentita dai documenti, sono le condizioni formali richiamate dal Quaderno: che il credito risulti esposto in dichiarazione e sia stato oggetto di richiesta di rimborso, che l’oggetto dell’atto sia individuato con precisione, che le parti dichiarino le modalità di pagamento e di notifica.
La verifica si colloca all’interno dell’art. 18, comma 1, lettera c), che richiede di acquisire e valutare le informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione. Chiedere alle parti, nelle cessioni di crediti IVA, per quale ragione economica un credito sia ceduto, da chi e a quale prezzo, e come il corrispettivo sarà pagato, non è un’indebita ingerenza: è la raccolta di informazioni sulla causa, che l’adeguata verifica comprende.
Profili problematici e orientamenti interpretativi
La ripetitività delle cessioni di crediti IVA come indicatore e il limite della visione per singolo atto
L’elemento caratterizzante del caso è la ripetizione: atti di identico contenuto, tra le stesse società, nella stessa giornata. Ciascuno, preso isolatamente, può apparire regolare; la sequenza, no. Il sub-indice 10.1 del provvedimento UIF del 12 maggio 2023 descrive come anomala l’operatività eccessivamente complessa o involuta rispetto allo scopo dichiarato, con controparti che esercitano attività non coerenti con quella del cliente o con ricorso ripetuto a servizi; il sub-indice 11.10 si riferisce al ripetuto avvio e alla conclusione di relazioni professionali con il destinatario senza operatività significativa o per singole operazioni.
Il limite è di prospettiva. Il notaio vede le operazioni che passano dal suo studio; il resto della rete, i conti, i flussi verso l’estero, le prepagate, è fuori dal suo campo. Dalla sua posizione, il collegamento tra cedenti e cessionari nelle cessioni di crediti IVA è visibile soltanto attraverso elementi anagrafici: sedi, amministratori, recapiti, soci. Il sub-indice 3.14 considera proprio il caso in cui, nell’ambito delle cessioni di crediti, il soggetto presenta elementi coincidenti (indirizzi, numeri di telefono, dati identificativi di esponenti o soci, credenziali) o di collegamento (rapporti di parentela, affinità o lavoro) con la controparte o con altri soggetti coinvolti nel contratto.
Il pagamento posticipato e la causa dell’operazione
La clausola di pagamento posticipato, ricorrente in tutte le cessioni di crediti IVA del caso, pone una questione di causa. Un credito ceduto a titolo oneroso, il cui prezzo non è pagato al momento dell’atto, può avere una spiegazione ordinaria; diventa dubbio quando la dilazione è priva di ragione e le parti sono collegate. La cessione senza reale scambio economico può servire a trasferire il credito dal soggetto che lo ha generato a quello che lo utilizzerà, senza creare un debito effettivo; e l’assenza di un prezzo effettivamente corrisposto toglie ogni riscontro finanziario alla cessione.
Per le cessioni di crediti IVA il provvedimento UIF non dedica un sub-indice specifico a questa clausola. Rilevano più indicatori in combinazione: il sub-indice 9.11, che considera le operazioni infragruppo di importo complessivo rilevante, tra cui le cessioni di crediti e le compensazioni, compiute da società in difficoltà o con debiti fiscali in assenza di rapporti commerciali o finanziari sottostanti, richiamabile quando emerge un collegamento di fatto tra le parti; il sub-indice 11.11, che si riferisce alle operazioni di importo complessivo rilevante in contropartita con entità create di recente e dall’oggetto sociale generico o incompatibile con l’attività del soggetto; e il sub-indice 4.3, per le società di recente costituzione amministrate da persone che appaiono prestanome.
Casistica applicativa: le cessioni di crediti IVA al tavolo del notaio
Gli elementi del caso e le domande di verifica
La tabella riassume i fatti delle cessioni di crediti IVA descritte dal Quaderno nella prospettiva del notaio.
| Elemento del caso | Indicatore UIF | Domanda di verifica |
|---|---|---|
| Cessioni di crediti e rami d’azienda tutte nello stesso giorno, tra le stesse società | 10.1, 11.10 | Perché gli atti sono concentrati e quale ragione economica li unisce? |
| Contenuto identico degli atti e clausola di pagamento posticipato | 9.11 | Qual è la causa della cessione e come sarà corrisposto il prezzo? |
| Società costituite da poco e amministrate da giovani stranieri | 4.3 | Il profilo degli amministratori è coerente con l’attività? |
| Elementi coincidenti tra cedenti e cessionari | 3.14 | Sedi, recapiti e esponenti rivelano un legame non dichiarato? |
| Crediti IVA non esposti con richiesta di rimborso e non notificati | art. 38-bis D.P.R. n. 633/1972 | I presupposti di cedibilità richiamati dalla norma risultano documentati? |
| Controparti di costituzione recente e oggetto generico | 11.11 | Chi sono le persone fisiche titolari effettive delle parti? |
Cessioni di crediti IVA identiche nello stesso giorno tra società collegate
Quando le parti chiedono di ricevere nella stessa giornata più cessioni di crediti IVA tra le stesse società, la prima misura è considerarli insieme. Il fascicolo antiriciclaggio va costruito sull’operazione economica complessiva, non sul singolo atto: l’art. 35, comma 1, del D.Lgs. n. 231/2007 prevede che il sospetto sia desunto anche dal collegamento o dal frazionamento delle operazioni. Un’azione concreta è ricostruire, attraverso le visure camerali, i legami tra le società: amministratori, soci, sedi, date di costituzione. Un’altra è invitare le parti a dichiarare per iscritto la ragione della concentrazione: una dichiarazione che, se mendace, diventa essa stessa un elemento di valutazione.
Le società neocostituite e i prestanome
Le società coinvolte erano di recente costituzione e, in parte, già in liquidazione. Il dato è rilevabile dal registro delle imprese e rientra nelle informazioni a disposizione del notaio. Insieme all’età degli amministratori e alla loro nazionalità, che di per sé non costituiscono elementi di rischio ma rilevano quando si accompagnano a incoerenza di profilo, il quadro rientra tra i fattori che l’art. 24, comma 2, lettera a), del D.Lgs. n. 231/2007 invita a considerare, e in particolare le prestazioni eseguite in circostanze anomale (n. 1). In questi casi la misura rafforzata consiste, ai sensi dell’art. 25, comma 1, nell’acquisire informazioni aggiuntive sul cliente e sul titolare effettivo e nell’approfondire lo scopo e la natura della prestazione.
Astensione e segnalazione nel caso concreto
Il giudizio sull’esistenza del credito e i limiti dell’accertamento notarile
Il notaio non è un organo di controllo fiscale e non può accertare se le cessioni di crediti IVA abbiano per oggetto crediti nati da operazioni inesistenti. Quello che gli è richiesto è altro: valutare se il complesso delle informazioni a disposizione configuri motivi ragionevoli di sospetto, ai sensi dell’art. 35, comma 1. Le istruzioni UIF in vigore dal 1° luglio 2026 precisano che la segnalazione è l’esito di un processo valutativo che parte dall’individuazione di anomalie, soggettive e oggettive, e dall’esame della loro giustificabilità sulla base delle informazioni a disposizione, evitando automatismi.
Applicato al caso, il giudizio non si fonda sull’inesistenza del credito, che il notaio non è in grado di provare, ma sul fatto che le parti, i tempi, il contenuto degli atti e le clausole formano un quadro inspiegabile sul piano economico. La tutela del segnalante è costruita sulla stessa distinzione: l’art. 35, comma 4, esclude responsabilità per le comunicazioni effettuate in buona fede ai fini della segnalazione, anche quando chi le effettua non conosca l’attività criminosa sottostante.
Il rapporto tra segnalazione, obbligo di ricevere l’atto e responsabilità
Il notaio che ravvisa il sospetto prima della stipula deve, ai sensi dell’art. 35, comma 2, inviare la segnalazione e non compiere l’operazione fino a quel momento; fanno eccezione i casi in cui sussista un obbligo di legge di ricevere l’atto, o l’esecuzione non possa essere rinviata, o il differimento possa ostacolare le indagini: in tali ipotesi l’atto è ricevuto e la UIF informata immediatamente. L’art. 42, comma 4, richiama la medesima salvezza per l’astensione. L’art. 37, comma 2-bis, conferma che i notai si avvalgono, ai fini della valutazione delle operazioni, dell’organismo di gestione accentrata dei dati antiriciclaggio, ferma la responsabilità del notaio per l’inadempimento dell’obbligo di segnalazione.
Quando il sospetto non sia fondato o non sia raggiunto, le istruzioni raccomandano di conservare traccia sintetica delle ragioni, con riferimento ai documenti consultati. La ricostruzione a posteriori è l’unico strumento con cui il notaio può dimostrare di avere esercitato la propria funzione. Ne consegue che, in una vicenda di cessioni di crediti IVA come questa, il valore del fascicolo non dipende dall’esito, segnalazione o non segnalazione, ma dalla consistenza del ragionamento che lo ha prodotto.
Considerazioni conclusive
Il caso delle cessioni di crediti IVA mostra la faccia meno intuitiva del rischio notarile: l’atto non è irregolare, la parte non è reticente, il documento è completo. Quello che manca è un senso economico. Il notaio che si accorge che una cessione non ha un prezzo, un cedente che non ha un’attività, un cessionario che non ha una storia, non ha bisogno di dimostrare nulla: ha bisogno di domandare e di documentare la risposta.
Emerge anche un limite strutturale. Il quadro completo dello schema, dai prelievi esteri alle società europee, dal circuito dei bonifici alla compensazione dei crediti, non è mai visibile al notaio: lo ricostruisce l’UIF, incrociando segnalazioni di soggetti diversi. Questa asimmetria è la ragione per cui la segnalazione non richiede la certezza del reato e per cui la qualità delle segnalazioni, più che il loro numero, determina l’efficacia del sistema. La puntata successiva esamina uno schema in cui, invece, il notaio entra nella fase finale, quella dell’investimento dei proventi: la frode di factoring e l’acquisto di immobili con assegni circolari di terzi.
Riferimenti normativi e bibliografici
- D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, artt. 17, 18, 24, 25, 35, 37 e 42 (Normattiva).
- Codice civile, art. 2556 (forma e pubblicità dei contratti di trasferimento di azienda).
- D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, artt. 30 e 38-bis, nella disciplina richiamata dal Quaderno UIF.
- UIF, Quaderni dell’antiriciclaggio, Casistiche di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, n. 11, luglio 2018, caso 4 (UIF).
- UIF, Provvedimento del 12 maggio 2023, indicatori di anomalia (sub-indici 3.14, 4.3, 9.11, 10.1, 11.10, 11.11).
- UIF, Istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette, provvedimento del 18 dicembre 2025 (UIF).
- Comitato di sicurezza finanziaria, Analisi nazionale dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, sintesi, novembre 2024.
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